Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 августа 2005 г. N А56-6707/2005 Иск о признании недействительным договора купли-продажи здания и применения недействительной сделки в виде возврата истцу спорного здания судом удовлетворен, так как договор купли-продажи здания был совершен в нарушение интересов истца и на условиях, крайне невыгодных для него

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 17 августа 2005 г. N А56-6707/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2005 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2006 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10.08.2005г.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Виноградова Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Л.В. Виноградовой

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец ОАО "Светоч"

ответчик ООО Труппа КУБ",

третье лицо ООО "Кратон"

о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий

недействительности

при участии

от истца: Корень А.Г., дов. от 07.02.05, адвокат, per. N 78/3605, Кузьмин Е.В., ген. дир., прот.

N 129 от 12.11.04,

от ответчика: Борисенко Е.А., дов. от 15.04.05,

от третьего лица: не яв., извещен 12.07.05 за N 39414.

установил: ОАО "Светоч" обратилось с иском к ООО "Группа КУБ" о признании недействительным договора купли-продажи от 24.09.04 здания по адресу: Санкт-Петербург, улица Большая Пушкарская, дом 10, литер А (далее - спорное здание), и применении последствий недействительной сделки в виде возврата истцу спорного здания.

В процессе слушания дела истец изменил основания своих требований, указав, что просит признать недействительной оспоримую сделку по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса РФ: как совершенную под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. Ходатайство об изменении предмета иска посредством добавления новых требований судом отклонено.

Ответчик иск не признал, заявив, что он, равно как и представитель истца, действовали добросовестно и разумно, злонамеренности в их действиях не было. Суд удовлетворил ходатайство ответчика о принятии встречного иска о признании за ним права собственности на спорное здание, перешедшее к ООО "Группа КУБ" на основании договора от 24.09.04.

Третье лицо надлежаще извещено о слушании дела, не явилось, ходатайств не представило. В соответствии с п.5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Рассмотрев представленные в дело материалы, заслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

24.09.04 между генеральным директором ОАО "Светоч" Казаковой А.А. и ООО "Группа КУБ" был подписан договор купли-продажи без номера, согласно которому в собственность ООО "Группа КУБ" отчуждалось принадлежащее ОАО "Светоч" здание по вышеуказанному адресу общей площадью 16040,4 кв. м., кадастровый номер 78:3092:1:41. Стоимость здания согласно условиям договора составила 29972000 руб.

Право собственности ООО "Группа КУБ" было зарегистрировано 23.12.04 (свидетельство о государственной регистрации - л.д. 14), причем основанием для регистрации указан не договор купли-продажи от 24.09.04, а решение Индустриального районного суда города Перми от 26.11.04 N 2-2176. Данным решением был удовлетворен встречный иск ООО "Группа КУБ" к гражданину Степучеву А.А. о признании права собственности на спорное здание. Постановлением президиума Пермского областного суда от 08.04.05 решение от 26.11.04 N 2-2176 отменено, дело передано на новое рассмотрение.

Истец утверждает, что оспариваемый договор был подписан Казаковой А.А. уже после того, как она была отстранена с должности генерального директора 18.10.04. Поскольку Казакова А.А. забрала печать истца, она имела возможность подписать договор, скрепив его печатью ОАО "Светоч". Также истец ссылается на значительное занижение стоимости здания согласно условиям договора от 24.09.04, на отсутствие каких-либо сведений о предстоящей или состоявшейся сделке у акционеров, совета директоров, руководящих сотрудников общества, на уклонение ответчика от регистрации права собственности в порядке добровольного представления документов в регистрирующий орган.

Согласно п.З ст.53 Гражданского кодекса РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Представленные в дело документы и пояснения истца позволяют сделать вывод о том, что это требование закона было нарушено генеральным директором ОАО "Светоч" при совершении сделки по заключению договора от 24.09.04.

Истец указал, и ответчик не оспаривал данное утверждение, что спорное здание является единственным производственным помещением, где истец осуществляет свою основную хозяйственную деятельность. Иными помещениями истец не располагает, вследствие чего выбытие здания из владения истца влечет прекращение деятельности предприятия. Однако никакой информации о том, что акционеры истца приняли решение о прекращении этой деятельности, закрытии бизнеса и т.п. в деле не имеется, представители истца также отрицали наличие такой цели.

Не имеется никаких данных о том, что генеральный директор Казакова А.А. согласовывала осуществление такой серьезной по своим последствиям сделки с акционерами, советом директоров истца. Ответчик обоснованно указывает, что по соотношению стоимости спорного здания с активами ОАО "Светоч" сделка не является крупной. Однако это не умаляет ее значения для деятельности общества. Согласно деловым обыкновениям, неоднократно подтверждавшимся судебной практикой, совершение любой хозяйственной операции предполагает ее согласование с сотрудниками общества, которые принимают участие либо в принятии решения о совершении данного действия, либо принимают участие в его исполнении. Такое согласование подтверждается протоколами, подписями лиц на проектах документов, перепиской, устными переговорами, наличие и содержание которых может быть подтверждено свидетельскими показаниями. Указанных сведений ответчик в дело не представил, истец их наличие категорически отрицал, ссылаясь на полное неведение общества о действиях генерального директора.

Порядок заключения договоров был закреплен в ОАО "Светоч" Положением о порядке заключения договоров, утвержденным 31.01.02. Доказательств соблюдения этого Положения в дело не представлено.

Изложенное тем более актуально в свете того, что, как заявил представитель ответчика, спорное здание было отчуждено истцом в порядке исполнения намерений по перебазированию промышленного предприятия из центра города на его окраины. Перемещение производства является очень сложным, многоаспектным действием, в реализации которого принимают участие многие специалисты, в том числе определенные государственные органы и службы. Однако в дело не представлено ни одного документа, из которого можно было бы усмотреть, что генеральный директор проводил какую-либо предварительную подготовку, осуществлял деятельность по решению этих вопросов (учитывая, что согласно договору спорное здание должно было быть освобождено истцом в течение 90 дней), что также приводит к выводу, что договор был заключен не в интересах истца.

Подтверждением действий генерального директора не в интересах истца является также то обстоятельство, что регистрация перехода права собственности к ответчику не была осуществлена в порядке добровольного обращения в регистрирующий орган с представлением сторонами заявлений и всего пакета документов, предусмотренных действующим законодательством. Причиной таких действий явилось то обстоятельство, что и генеральный директор истца, и ответчик знали о том, что истец не осведомлен о заключении договора от 24.09:04, и такое осведомление повлечет его возражения, что и случилось, когда ОАО "Светоч" узнало о свершении договора от 24.09.04. В судебный процесс в Индустриальном суде города Перми по делу N 2-2176 истец привлечен не был, ввиду чего был лишен возможности заявить о наличии своих возражений, и ответчик получил возможность зарегистрировать свое право собственности на основании судебного решения.

Суд также находит обоснованным довод истца о существенном занижении стоимости спорного здания в сравнении с его рыночной ценой. Обе стороны в подтверждение своих доводов ссылаются на заключения независимых оценщиков. Ответчик обоснованно указывает, что определение цены сделки является субъективным моментом, и стороны свободны, в зависимости от тех или иных соображений, устанавливать цену как выше, так и ниже рыночной. Однако никаких доводов в обоснование занижения цены в договоре от 24.09.04 ответчик не привел. О том, что цена спорного здания занижена, свидетельствует не только заключение ЗАО "Инвестиционная компания "АВК", согласно которому цена определена в размере 194233000 руб., но также выводы о стоимости спорного здания, содержащиеся в отчете по предварительному технико-экономическому обоснованию проекта перебазирования промышленного производства, выполненному в 2003 году ЗАО "САМПО" в рамках готовившейся городской программы перебазирования промышленных предприятий из центра города. На 18.04.03 стоимость спорного здания была определена в 125000000 руб., что более чем в четыре раза больше, чем определено в договоре от 24.09.04. Учитывая, что цены на недвижимое имущество значительно выросли в сравнении с 2003 годом, учитывая имеющиеся инфляционные процессы, а также отсутствие каких-либо событий, могущих негативно повлиять на рыночную стоимость спорного здания, доводы истца о существенном занижении стоимости спорного здания "в договоре от 24.09.04 представляются обоснованными.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что истец 19.10.04 заключил договор купли-продажи спорного здания с ООО "Немецкая слобода", в котором была указана цена здания в размере 6250000 руб., одобренная советом директоров ОАО "Светоч". Истец указал, что данная сделка, равно как и решение совета директоров об ее одобрении, были совершены с нарушениями закона, являются ничтожными, и ссылаться на них нет возможности.

Представленные ответчиком документы о заключении генеральным директором ОАО "Светоч" договора на сопровождение сделки по отчуждению спорного здания с фондом "Бизнес-фонд "Квалитет" подтверждают только осведомленность Казаковой А.А. о предстоящей сделке. Сведений о том, что о сделке по продаже здания было осведомлено общество (ОАО "Светоч") из этих документов не усматривается.

Также суд не может согласиться с позицией ответчика, что подписанный ответчиком и генеральным директором ОАО "Светоч" акт приема-передачи отчужденного здания означает "юридическое принятие" ответчиком спорного здания. Согласно смыслу, придаваемому этому документу (акту приема-передачи имущества) Гражданским кодексом РФ и иными нормативными актами, не существует такого понятия как юридический прием-передача вещи. Акт подписывается как подтверждение и доказательство фактической передачи вещи из одних рук в другие. Сторонами не отрицается, что фактически ООО "Группа КУБ" никогда не вступало во владение спорным зданием, то есть представленный акт приема-передачи не имеет никакого доказательственного значения.

Исходя из совокупности изложенных обстоятельств, суд находит обоснованным довод истца, что договор купли-продажи от 24.09.04 здания по адресу: Санкт-Петербург, улица Большая Пушкарская, дом 10, литер А, был совершен в нарушение интересов ОАО "Светоч" на условиях, крайне невыгодных для общества, а причиной этого явились действия лица, представлявшего ОАО "Светоч" во взаимоотношениях с покупателем-ответчиком.

Согласно пункту 2 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 настоящей статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи от 24.09.04, заключенный между ОАО "Светоч" и ООО "Группа КУБ".

Применить последствия недействительности сделки: вернуть ОАО "Светоч" принадлежащее ему на праве собственности здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Большая Пушкарская, дом 10, литер А, кадастровый номер 78:3092:1:41.

Взыскать с ООО "Группа КУБ" в федеральный бюджет 29972000 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с ООО "Группа КУБ" в пользу ОАО "Светоч" 3000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья

Л.В.Виноградова