Определение Санкт-Петербургского городского суда от 30 марта 2011 г. N 3403 Суд изменил решение, признав недействительным договор купли-продажи, поскольку при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо впоследствии прямо не одобрит данную сделку, а, как установлено судом, истец сделку не одобрил

Определение Санкт-Петербургского городского суда
от 30 марта 2011 г. N 3403

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего судьи Корнильевой С.А.

судей Савельевой М.Г., Тарасовой И.В.

при секретаре Кургузовой Ю.М.

рассмотрела в судебном заседании 30 марта 2011 года дело N 2-3553/10 по кассационной жалобе Климанова А.Ю. на решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 20 декабря 2010 года по иску Макка О.М. к Карамову Ю.Б., Климанову А.Ю. о взыскании денежных средств; встречному иску Климанова А.Ю. к Макку О.М. о признании недействительным договора купли-продажи.

Заслушав доклад судьи Корнильевой С.А., объяснения представителей Климанова А.Ю.- адвоката Емурановой Н.В. (ордер от 24 марта 2011 года, доверенность от 26 марта 2011 года сроком на один год), Яковлева В.Н. ( доверенность от 09 сентября 2010 года сроком на один год), представителя Карамова Ю.Б.- Даниловой Е.С. ( доверенность от 15 октября 2010 года сроком на три года), представителя Макка О.М.- Орловой Т.Ю. ( доверенность от 15 октября 2010 года сроком на один год), судебная коллегия

установила:

Решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 20 декабря 2010 года постановлено взыскать с Климанова А.Ю. в пользу Макка О.М. задаток в двойном размере в сумме <...>, неустойку в сумме <...>, расходы по оплате государственной пошлины в сумме <...>.

В удовлетворении иска Макка О.М. к Карамову Ю.Б. о взыскании денежных средств отказано.

В удовлетворении иска Климанова А.Ю. к Макку О.М. о признании недействительным договора купли-продажи отказано.

В кассационной жалобе Климанов А.Ю. просит решение суда отменить, считает его неправильным.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 13.07.2010 года между Макком О.М. и Климановым А.Ю., в лице представителя Карамова Ю.Б. заключен договор купли-продажи акций, согласно п. 1 которого продавец Климанов А.Ю. продает, а покупатель Макк О.М. приобретает обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества <...> в количестве 34 626 штук по установленной цене <...> (том 1 л.д. 6).

Согласно п. 2.1. указанного договора оплата акций производится в следующем порядке: в соответствии с п. 2.1.1. покупатель в срок не позднее 13 августа 2010 года перечисляет на депозит нотариуса в качестве задатка в соответствии с соглашением о задатке, которое является неотъемлемой частью настоящего договора, денежные средства в размере <...>.

В соответствии с п. 2.1.2. договора, оставшаяся часть стоимости ценных бумаг в размере <...> подлежат оплате покупателем в течении 12 месяцев с момента перехода прав собственности на ценные бумаги к покупателю путем перечисления денежных средств на банковский счет.

Согласно п. 4.1. договора купли-продажи акций, продавец принял на себя обязательства в течение трех дней с момента внесения покупателем задатка, но не позднее 17 августа 2010 года осуществить все необходимые действия для внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента записи о переходе прав собственности на ценные бумаги от продавца к покупателю.

В соответствии с п. 5.2. указанного договора, в случае отказа продавца от исполнения обязательств по настоящему договору или неисполнения п. 4.1. настоящего договора продавец обязан выплатить покупателю денежные средства в размере 10% от суммы настоящего договора.

13.07.2010 года к указанному договору купли-продажи акций было заключено дополнительное соглашение N 1 (л.д. 13, 14) и соглашение о задатке (л.д. 16), согласно которому Макк О.М. обязался в счет причитающихся с него платежей по договору и в обеспечение его исполнения внести на депозитный счет нотариуса денежную сумму (задаток) в размере <...>.

В соответствии с п. 2.1. соглашения о задатке по договору купли-продажи от 13.07.2010 г., если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Указанный задаток внесен на депозит нотариуса П.В. 13.08.2010 года, что подтверждается заявлением Макка О.М. нотариусу, квитанцией N... от 13.08.2010 года, приходным кассовым ордером от 13.08.2010 года.

Заключая данный договор от имени Климанова А.Ю., Карамов Ю.Б. действовал на основании агентского договора, заключенного между указанными лицами 10.06.2010 года, доверенности от 09.07.2010 г.

Согласно п. 1.1. агентского договора, принципал Климанов А.Ю. поручил, а агент Карамов Ю.Б. принял на себя обязательства за вознаграждение осуществить необходимые юридические и фактические действия, направленные на отчуждение принадлежащих принципалу ценных бумаг - обыкновенных именных акций ОАО <...>

Климанов А.Ю. поручил Карамову Ю.Б. осуществить поиск покупателя и заключить с покупателем договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО <...> в количестве 34 300 штук или большем, а общая стоимость ценных бумаг по договору купли-продажи, заключаемому агентом, должна составлять не менее <...>

Согласно п. 3.1.6. агентского договора агент не вправе заключать договор купли-продажи ценных бумаг до письменного подтверждения принципалом о количестве ценных бумаг, которым обладает принципал на момент подписания договора купли-продажи ценных бумаг с третьим лицом. Агент может заключить договор купли-продажи ценных бумаг принципала с третьим лицом без его письменного подтверждения на количество ценных бумаг 34 300 штук на условиях статьи 2 настоящего договора.

В обоснование заявленных требований Макк О.М. ссылался на те обстоятельства, что ответчики отказались от исполнения своих обязательств по договору купли-продажи акций, не выполнили условия, предусмотренные п. 4.1. Договора, должны выплатить истцу договорную неустойку в размере <...> и вернуть в двойном размере сумму внесенного задатка, а именно <...>.

В обоснование встречного иска Климанов А.Ю. ссылался на то, что договор купли-продажи акций заключен в отношении ценных бумаг, находящихся под арестом, так как по иску Карамова Ю.Б. определением судьи Выборгского районного суда г. Санкт-Петербурга от 08.07.2010 года наложен арест на акции; в нарушение условий агентского договора Карамов Ю.Б. не согласовал с Климановым А.Ю. условия заключаемого договора, превысил предоставленные ему полномочия, включив в договор условия о коммерческом кредите, и о задатке, нарушил условия п. 3.1.6. агентского договора, заключив договор купли-продажи акций без письменного подтверждения Климанова А.Ю. о количестве ценных бумаг, не информировал Климанова А.Ю. о заключении договора купли-продажи от 13.07.2010 года,

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, 380, 381 ГК РФ, исходил из того, что 13.07.2010 года между Макком О.М. и Климановым А.Ю., в лице представителя Карамова Ю.Б. заключен договор купли-продажи акций, согласно п. 1 которого продавец Климанов А.Ю. продает, а покупатель Макк О.М. приобретает обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества <...> в количестве 34 626 штук по установленной цене <...>.; в соответствии с п. 2.1.1 договора покупатель в срок установленный в договоре перечислил на депозит нотариуса в качестве задатка в соответствии с соглашением о задатке, денежные средства в размере <...>, исполнив условия договора ; продавец обязательства, предусмотренные п. 4.1. договора не исполнил, в установленный в договоре срок необходимые действия для внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента записи о переходе прав собственности на ценные бумаги от продавца к покупателю не совершил, в связи с чем, на ответчика подлежит возложению ответственность за неисполнение условий договора, предусмотренная п.п. 5.2, 5.6 договора; пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования Макка О.М. к Климанову А.Ю. и взыскании с Климанова А.Ю. в пользу Макка О.М. задатка в двойном размере в сумме <...>, неустойки в сумме <...>, и отсутствии оснований для удовлетворения требований по первоначальному иску к Карамову Ю.Б., требований по встречному иску.

При этом суд отклонил доводы Климанова А.Ю. о том, что договор заключен Карамовым Ю.Б. с превышением полномочий, предоставленных ему агентским договором от 10.06.2010 года, доверенностью от 09.07.2010 г., указав на отсутствие нарушений п. 3.1.6. агентского договора с учетом передачи 30.07.2010 г. Карамову Ю.Б. выписки из реестра по лицевому счету, являющейся письменным подтверждением принципалом количества принадлежащих ему акций.

Судебная коллегия не может согласиться с выводом суда по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Карамов Ю.Б., действуя от имени Климанова А.Ю. на основании агентского договора от 10.06.2010 года, вправе был заключить договор купли-продажи ценных бумаг принципала с третьим лицом без его письменного подтверждения на количество ценных бумаг 34300 шт., предметом договора купли-продажи от 13.07.2010 г. явились акции в количестве 34626 шт.

В материалах дела доказательства, подтверждающие, что на момент заключения договора купли-продажи акций 13.07.2010 г. имелось письменное подтверждение принципала о количестве ценных бумаг, подтверждающее его волеизъявление на продажу акций в указанном количестве, отсутствуют.

При таких обстоятельствах, следует сделать вывод о том, что Карамов Ю.Б. при заключении договора купли-продажи 13.07.2010 г. действовал с превышением предоставленных ему агентским договором от 10.06.2010 г. полномочий. Выписка из реестра по лицевому счету от 30.07.2010 г., не может рассматриваться в качестве такого подтверждения, т.к. была получена после заключения договора и представлена в суд Климановым А.Ю.

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела следует, что Климанов А.Ю. сделку не одобрил, Карамов Ю.Б. не обладает необходимыми акциями, следовательно, сделка не может считаться заключенной от имени и в интересах Карамова Ю.Б.

Указанные обстоятельства, в силу положений ст. 168 ГК РФ, являются основанием для признания договора купли-продажи от 13.07.2010 г. и, соответственно, дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций от 13.07.2010 года, соглашения о задатке по договору купли-продажи акций от 13.07.2010 года, недействительными и возврате уплаченных денежных средств, как это предусмотрено ст. 167 ГК РФ.

С учетом изложенного, иные доводы, на которые ссылаются стороны, правового значения не имеют.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежи отмене.

Учитывая, что обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании имеющихся в деле доказательств, судебная коллегия полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новое решение. Макку О.М. в иске отказать. Требования Климанова А.Ю. удовлетворить. Признать недействительным договор купли-продажи акций от 13.07.2010 года, заключенный между Макком О.М. и Климановым А.Ю в лице Карамова Ю.Б., дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 13.07.2010 года, соглашение о задатке по договору купли-продажи акций от 13.07.2010 года. Возвратить Макку О.М. денежные средства, уплаченные по договору от 13.07.2010 года, в размере <...>., находящиеся на депозите нотариальной конторы П.В.., нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга.

Руководствуясь ст. 361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 20 декабря 2010 года отменить. Вынести по делу новое решение. Макку О.М. в иске отказать.

Требования Климанова А.Ю. удовлетворить. Признать недействительным договор купли-продажи акций от 13.07.2010 года, заключенный между Макком О.М. и Климановым А.Ю в лице Карамова Ю.Б., дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 13.07.2010 года, соглашение о задатке по договору купли-продажи акций от 13.07.2010 года.

Возвратить Макку О.М. денежные средства, уплаченные по договору от 13.07.2010 года, в размере <...>., находящиеся на депозите нотариальной конторы П.В. нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга.

Председательствующий

Судьи