Кассационное определение Санкт-Петербургского городского суда от 11 июля 2011 г. N 33-10512/2011 (ключевые темы: кредитный договор - договор залога - договор поручительства - обращение взыскания на заложенное имущество - задолженность)

Кассационное определение Санкт-Петербургского городского суда
от 11 июля 2011 г. N 33-10512/2011

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

Председательствующего

Володкиной А.И.

Судей

Витушкиной Е.А., Пошурковой Е.В.

При секретаре

Иванове Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы А., Общество 1 на решение Московского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> по иску Банк 1 к Общество 1 А., Б. о взыскании солидарно кредитной задолженности, расходов по оплате государственной пошлины, обращении взыскания на заложенное имущество и встречному иску Общество 1 к Банк 1 о признании кредитного договора и договора залога недействительными, встречному иску А. к Банк 1 о признании договора поручительства недействительным.

Заслушав доклад судьи Володкиной А.И., объяснения представителя А. - В., представителя Банк 1 - Ж., представителя временного арбитражного управляющего Е.. - Г., представителя Общество 1 - Д., - судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

установила:

Банк 2 обратилось в суд с иском к Общество 1 (далее - Общество 1), А., Б. о взыскании солидарно кредитной задолженности, расходов по оплате государственной пошлины, обращении взыскания на заложенное имущество, в обоснование указав, что

15 декабря 2009 г. между истцом и Общество 1 в лице генерального директора А. был заключен кредитный договор N..., в соответствии с которым и дополнительным соглашением N... от 25 мая 2010 г. истец предоставил ответчику Общество 1 кредит в размере 24000000 рублей сроком до 22 июня 2010 г. с уплатой процентов за полученный кредит из расчета 14,5% годовых. В обеспечение обязательств по кредитному договору 25 декабря 2009 г. между истцом и Общество 1 был заключен договор залога имущества N... на общую сумму 27652912,28 рублей, а также 25 мая 2010 г. между истцом и А. и Б. был заключен договор поручительства N..., в соответствии с которым ответчики несут солидарную ответственность по выполнению обязательств по договору кредита.

Истец, ссылаясь на то, что Общество 1 в нарушение п. 4.3.6 Кредитного договора нарушило обязательство по поддержанию на своем счету денежных поступлений в размере 24000000 рублей, в результате чего процентная ставка за пользование кредитом была увеличена на 1% и составила 15,5% годовых.

В установленный договором срок Общество 1 обязательства по кредитному договору не выполнило, требования о погашении кредитной задолженности ответчики оставили без ответа.

Истец просит взыскать солидарно с ответчиков сумму кредитной задолженности 23423616,77 рублей; расходы по оплате государственной пошлины 64000 рублей; обратить взыскание на заложенное имущество на общую сумму 27652912,28 рублей.

А. обратился в суд со встречным иском к Банк 1 о признании договора поручительства недействительным, ссылаясь на то, что договор поручительства N... от 25 мая 2010 г. заключен между истцом и А., Б. в нарушение требований закона в силу того, что увеличение процентной ставки по кредитному договору до 15,5% годовых на момент заключения договора поручительства с поручителями согласовано не было.

Общество 1 обратилось в суд со встречным иском к Банк 1 о признании кредитного договора и договора залога недействительными, указав в обоснование требований на то, что 25 декабря 2009 г. между истцом и Общество 1 в лице генерального директора А. был заключен кредитный договор N... и договор залога имущества N..., которые превышают сумму, составляющую 25% балансовой стоимости активов общества, т.е. являются для Общество 1 крупной сделкой, на заключение которой не было получено решение общего собрания участников общества, что является основанием для признания судом вышеуказанных договоров кредита и залога недействительными.

28 марта 2011 г. определением Московского районного суда Санкт-Петербурга Банк 2 было заменено правопреемником - Банк 1

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 03 мая 2011 года первоначальный иск Банк 1 к Общество 1, А., Б. о взыскании солидарно кредитной задолженности, расходов по оплате государственной пошлины, обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворен частично.

Взыскано солидарно с Общество 1 А., Б. задолженность по кредитному договору N... от 25 декабря 2009 г. в размере 23423616,77 рублей.

Взыскано солидарно с Общество 1, А., Б. расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

Обращено взыскание на установку дробометной очистки проходная УДП-470х470-4/1 П, пресс-ножницы COMPACT 60, компрессор винтовой РВК 37, кран консольный поворотный ККМ 7, гидравлические гильотинные ножницы QC Y-16x2500, ленточнопильный станок TRANSVERSE 510/330 DGH, двухдисковый шлифовальный станок BKS 2500, сверлильный станок напольный Е1720 F/400, 400-ТН, компрессор АТЛАС GX 11, находящиеся по адресу: <адрес> линию по производству сэндвич-панелей AUSTRALIA, Carole Park, QLD 4300.53 Miea Street Ph+61 7 3271 6277, находящуюся по адресу: <адрес>, принадлежащее Общество 1, являющееся предметом залога по договору залога N... от 25 декабря 2009 г., с установлением начальной продажной цены в размере 27652912,28 рублей.

В остальной части иска отказано.

В удовлетворении встречного иска Общество 1 к Банк 1 о признании кредитного договора и договора залога недействительным, и встречного иска А., к Банк 1 о признании договора поручительства недействительным - отказано.

А., Общество 1 в кассационных жалобах просят отменить решение от 03 мая 2011 года, как незаконное и необоснованное.

А., Б., временный арбитражный управляющий Е.. в заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом /л.д. 86-88/, ходатайств и заявлений об отложении слушания дела, документов, подтверждающих уважительность причины своей неявки, в судебную коллегию не представили. В соответствии с ч. 2 ст. 354 ГПК РФ неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о месте, времени рассмотрения дела не является препятствием к разбирательству дела; при таких обстоятельствах, судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, выслушав участников судебного процесса, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Из материалов дела усматривается, что 25 декабря 2009 г. между истцом и Общество 1 в лице генерального директора А. был заключен кредитный договор N..., в соответствии с которым и дополнительным соглашением к договору N... от 25 мая 2010 г. истец предоставил ответчику Общество 1 кредит в размере 24000000 рублей на срок до 22 июня 2010 г. /т.1 л.д. 15-25/;

25 декабря 2009 г. денежные средства были предоставлены заемщику, что подтверждается мемориальным ордером N... от 25 декабря 2009 г. /т.1 л.д.26/;

По условиям кредитного договора: кредит предоставлен с уплатой процентов за полученный кредит в размере 14,5% годовых (п.п. 1.1, 3.2, 4.3.3; в соответствии с п. 4.3.6 заемщик обязался с третьего месяца пользования кредитом поддерживать на своем банковском счете, указанном в п. 7 кредитного договора, ежемесячные фактические поступления в объеме не менее 24000000 рублей; пользование кредитом сверх срока, установленного п. 1.2 договора, заемщик обязуется уплатить банку проценты из расчета 27% годовых (п. 5.3). Также ответчик обязался уплатить банку единовременную плату за операции, связанные с размещением денежных средств в размере 0,6% от суммы предоставленного кредита, и комиссионную плату за операции, связанные с размещением денежных средств в размере 0,06% за квартал, начисляемых на фактические ежедневные остатки на счете по учету кредита.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору, Банком были заключены договоры:

25 декабря 2009 г. с Общество 1 договор залога N... установки дробометной очистки проходная УДП-470х470-4/1 П, пресс-ножниц COMPACT 60, компрессора винтового РВК 37, крана консольного поворотного ККМ 7, гидравлических гильотинных ножниц QC Y-16x2500, ленточнопильного станка TRANSVERSE 510/330 DGH, двухдискового шлифовального станка BKS 2500, сверлильного станка напольного Е1720 F/400, 400-ТН, компрессора АТЛАС GX 11, находящихся по адресу: <адрес> линии по производству сэндвич-панелей AUSTRALIA, Carole Park, QLD 4300.53 Miea Street Ph+61 7 3271 6277, находящейся по адресу: <адрес>, принадлежащих Общество 1, общая стоимость которых оценена сторонами в 27652912,28 рублей /т.1 л.д.27-36/.

25 мая 2010 г. с А. и Б. договор поручительства N..., согласно которому поручители обязуется солидарно отвечать по обязательствам должника по кредитному договору в том же объеме, что и должник /т.1 л.д. 37-39/.

Пунктом 1.1.2 договора поручительства предусмотрено, что поручители обязуются нести ответственность за исполнение должником обязательств по уплате процентов за пользование кредитом в размере 14,5% годовых, а при неподдержании заемщиком ежемесячных поступлений денежных средств на расчетном счете в объеме не менее 24000000 рублей в размере 15,5% годовых, начиная с 1-го числа месяца, в котором произошло нарушение.

По состоянию на 19 октября 2010 г. задолженность по кредитному договору N... от 25 декабря 2009 г. составляла 23423616,77 рублей, из которых 21948253,52 рублей - сумма основного долга, 336328,77 рублей - проценты за пользование кредитом, 1116538,46 рублей - проценты за нарушение срока погашения кредита, 22496,02 рублей - комиссионная плата за операции, связанные с размещением денежных средств.

Удовлетворяя требования Банк 1 районный суд исходил из вышеустановленного и руководствовался статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об исполнении обязательств, статьей 819 ГК РФ о кредитном договоре; статьей 810 ГК РФ об обязанности заемщика возвратить сумму займа (кредита), статьей 811 ГК РФ, в соответствии с которой займодавец вправе требовать досрочного возврата оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами; статьями 322, 323 ГК РФ о правах кредитора при солидарной обязанности должников, статьей 329 ГК РФ, в соответствии с которой исполнение обязательств может обеспечиваться залогом и поручительством; статьями 361, 363 ГК РФ об обязательствах поручителя; статьей 348 ГК РФ, содержащей положения об организации и порядке проведения торгов.

При вынесении решения районный суд оценил представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 67 ГПК РФ, и пришел к правильному выводу об обоснованности требований Банк 1 о взыскании солидарно с Общество 1, А., Б. задолженности по кредитному договору N... от 25 декабря 2009 г и процентов размере 23423616,77 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей; а также обращении взыскания на заложенное имущество Общество 1 с установлением начальной продажной цены в размере 27652912,28 рублей, учитывая, что факт ненадлежащего исполнения Общество 1 обусловленных договором кредита обязательств и наличие задолженности подтверждены всей совокупностью собранных по делу доказательств и не оспаривается ответчиками.

Одновременно суд обоснованно согласился с расчетом задолженности ответчика, представленным истцом, поскольку данный расчет соответствует фактическим обстоятельствам и является правильным.

Правомерен и вывод районного суда об обоснованности требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество - принадлежащие Общество 1 на праве собственности.

Соглашаясь и изложенным выводом судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 329, п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Таким образом, неисполнение Общество 1 в добровольном порядке законного требования о полном досрочном погашении кредитной задолженности, предъявленное истцом в связи с нарушением условий кредитного договора, является основанием для обращения взыскания на заложенное имущество и досрочного возврата суммы задолженности по кредиту.

Вывод суда о правомерности требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество также в полной мере соответствует положениям статьи 348, 349 ГК РФ.

При определении начальной продажной цены заложенного имущества, суд первой инстанции правильно исходил из его стоимости, установленной пунктами 1.2 Договора залога от 25 декабря 2009 года /т.1 л.д.27/, иных доказательств ответчики суду первой инстанции не представили, каких-либо ходатайств, касающихся опровержения предложенной истцом начальной продажной цены заложенного имущества, суду не заявляли.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск Банк 1 в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении встречного иска А., суд обоснованно исходил из того, что обязанность поручителей отвечать по процентной ставке, увеличенной на 1% (т.е. в размере 15,5%) в случае не соблюдения заемщиком условий договора о поддержании ежемесячных поступлений денежных средств на расчетном счете в объеме не менее 24000000 рублей установлена п. 1.1.2 договора поручительства; нарушение заемщиком указанного условия установлено судом в ходе рассмотрения дела. При таком положении отказ суда в удовлетворении встречного иска А. следует признать правомерным.

Отказывая в удовлетворении встречного иска Общество 1 суд правомерно руководствовался требованиями статей 181 ГК РФ, устанавливающей сроки исковой давности по недействительным сделкам, статьей 195 ГК РФ, устанавливающей понятие срока исковой давности, ст. 200 ГК РФ определяющей начало течения срока исковой давности, а также п. 4 ст. 198 ГПК РФ, в соответствии с которой в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств, и исходил из того, что срок исковой давности по требованиям об оспаривании договоров кредита и залога от 25 декабря 2009 г. по основанию несоблюдения Обществом процедуры заключения крупной сделки истек. Суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска в данной части требований.

В судебную коллегию по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда поступило ходатайство временного управляющего Общество 1 об отмене решения суда первой инстанции и прекращении производства по делу в связи с тем, что имеется вступившее в законную силу и принятое по спору между теми же сторонами о том же предмете и по тем же основаниям определение арбитражного суда. В обоснование заявленного требования заявитель указал, что определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 июня 2011 года по делу N... удовлетворено заявление истца по настоящему делу Банк 1 о включении его требования о взыскании 24767619,57 рублей в реестр требований кредиторов Общество 1.

Рассмотрев заявление, судебная коллегия считает, что приведенные заявителем доводы не могут послужить основанием для отмены правильного решения суда первой инстанции и прекращения производства по делу по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 361 ГПК РФ суд кассационной инстанции при рассмотрении кассационных жалобы вправе отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и прекратить производство по делу либо оставить заявление без рассмотрения.

В силу абз. 3 ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если имеется вступившее в законную силу и принятое по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решение суда или определение суда о прекращении производства по делу в связи с принятием отказа истца от иска или утверждением мирового соглашения сторон.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 июня 2011 года по делу N... удовлетворено заявление истца по настоящему делу Банк 1 о включении его требования о взыскании 24767619,57 рублей в реестр требований кредиторов Общество 1"; таким образом, вступившее в законную силу решение суда отсутствует.

Кроме того, сопоставляя исковые требования, заявленные Банк 1 в рамках настоящего дела, с требованиями, предъявленными в Арбитражный суд в деле N..., судебная коллегия полагает, что довод заявителя о том, что требования идентичны, необоснован, так как предмет и основания различны. Кроме того, различен также и состав участников. Ответчиками по настоящему делу являются, помимо Общество 1 физические лица А., Б..

Отказывая в удовлетворении заявления, судебная коллегия также учитывает, что размер взысканной решением по данному делу солидарно с Общество 1, А., Б. задолженности по кредитному договору N... от 25 декабря 2009 г. - 23423616,77 рублей не превышает требования Банк 1, включенные в реестр требований кредиторов Общество 1 определением Арбитражного суда по делу N... - 24767619,57 рублей, таким образом, оснований считать, что вынесенным решением нарушены права ООО не имеется.

Доводы кассационных жалоб А., Общество 1 со ссылкой на то, что судом обращено взыскание на имущество Общества, находящееся в залоге у истца (линия по производству сэндвич-панелей AUSTRALIA, Carole Park, QLD 4300.53 Miea Street Ph+61 7 3271 6277, находящаяся по адресу: <адрес>), на которое также претендует Банк 3 истец по делу N... в Куйбышевском районном суде по иску к Общество 1, А. о взыскании кредитной задолженности, не могут послужить основанием для отмены решения, поскольку из представленных материалов следует, что договор залога оборудования N... с Банк 3 был заключен 03 июня 2010 г., в то время как договор залога с истцом по настоящему делу, включающий указанную линию по производству сэндвич-панелей AUSTRALIA, Carole Park, QLD 4300.53 Miea Street Ph+61 7 3271 6277 заключен на полгода ранее - 25 декабря 2009 г.

Другие доводы А., Общество 1 изложенные в кассационных жалобах, не содержат фактов, которые бы не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными и не могут послужить основанием для отмены решения суда.

Правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем доводы кассационных жалоб по существу рассмотренного спора сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой доказательств, не подрывают правильности выводов суда, не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьями 362-364 ГПК РФ к отмене состоявшегося судебного решения.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Московского районного суда Санкт-Петербурга от 03 мая 2011 года оставить без изменений, кассационные жалобы А., Общество 1 - без удовлетворения.

В удовлетворении заявления временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "МапрСтройГазЭнергоПроект" о прекращении производства по делу - отказать.

Председательствующий

Судьи