Кассационное определение Санкт-Петербургского городского суда от 25 июля 2011 г. N 33-11219/2011 (ключевые темы: доверенность - заключение договора - уступка права требования - признание сделки недействительной - договор уступки)

Кассационное определение Санкт-Петербургского городского суда
от 25 июля 2011 г. N 33-11219/2011

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

Председательствующего

Осининой Н.А.

судей

Пучинина Д.А., Вологдиной Т.И.

при секретаре

Порохневе В.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе Ш.А. на решение Московского районного суда Санкт - Петербурга от 24 марта 2011 года по гражданскому делу N 2 - 971/11 по Н.Ю. к ООО , Ш.А. о признании сделки недействительной.

Заслушав доклад судьи Осининой Н.А., объяснения представителя ответчика Ш.А. Зайцевой Л.Б., поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя истца Левичева С.В., возражавшего против удовлетворения жалобы,

- судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

установила:

Н.Ю. обратился в суд с иском к ООО , Ш.А. о признании сделки недействительной. В обоснование заявления указывал, что 23 июня 2010 года между ответчиками был заключен договор цессии, в соответствии с которым Ш.А. принимает в полном объеме право требования к Н.Ю. по обязательству, которое возникло из действия ООО в чужом интересе без поручения. Полагает, что сделка в силу положений ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожной, поскольку договор уступки подписан представителем по доверенности от ООО , при этом на момент заключения договора согласно сведениям из ЕГРЮЛ являлся Р., который скончался за два года до заключения договора, в связи с чем ООО не выражало волю на заключение оспариваемого договора, что противоречит требованиям ст.ст. 160, 185 ГК РФ. Просил признать недействительным договор уступки права требования от 23 июня 2010 года, заключенный между Ш.А. и ООО .

Решением Московского районного суда Санкт - Петербурга от 24 марта 2011 года исковые требования Н.Ю. удовлетворены.

Ш.А. в лице представителя просит отменить решение суда от 24 марта 2011 года, как незаконное и необоснованное.

Представитель ответчика ООО в заседание судебной коллегии не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом /л.д. 114 - 115/, сведений о причинах неявки не представил. Согласно пункту 2 статьи 354 ГПК Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, не является препятствием к разбирательству дела в суде кассационной инстанции. В связи с изложенным судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, судебная коллегия находит решение Московского районного суда Санкт - Петербурга подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела следует, что 23 июня 2010 года между ООО и Ш.А. заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому ООО уступает, а Ш.А. принимает в полном объеме права (требования) к должнику Н.Ю. по обязательству, возникшему из действий ООО в чужом интересе без поручения, а именно право требования возмещения расходов в размере <...> рублей понесенных ООО в связи с исполнением денежных обязательств Н.Ю. перед ООО 1 по договору N... от <дата> о долевом участии в строительстве жилого дома по строительному адресу: Санкт - Петербург, <адрес>), внесенных <дата> платежным поручением N... /л.д. 8 -9/.

Генеральным директором и единственным учредителем ООО являлся Р. /л.д. 56 - 60/, который <дата> доверил Л. представлять интересы ООО , включая право на заключение договоров всех видов /л.д. 39/.

При этом из материалов дела усматривается, что Р. <дата> умер, запись акта о смерти N... от <дата> /л.д. 40/.

Удовлетворяя требования Н.Ю. суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с положениями ст. 53 ГК РФ во взаимосвязи со ст. 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отсутствие исполнительного органа ООО не могло реализовать свои права и обязанности по договору уступки от 23 июня 2010 года в силу ограничения дееспособности указанного юридического лица, оспариваемый договор от имени ООО заключен неуполномоченным лицом, а потому является ничтожным и не порождает правовых последствий.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда, при этом исходит из следующего.

В силу положений ч. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно ч. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с ч. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр.

При таких обстоятельствах, учитывая положения действующего законодательства со смертью участника и руководителя юридического лица правоспособность самого юридического лица не прекращается, само юридическое лицо не теряет способности участвовать в гражданских правоотношениях и после смерти директора и участника общества.

Довод истца о прекращении действия доверенности от <дата>, выданной на имя Л., в связи со смертью Р. не может служить основанием для признания договора уступки прав от 23 июня 2010 года ничтожным, поскольку стороной оспариваемой сделки являлось ООО , а не Р., как физическое лицо. При этом доверенность на имя Л. от <дата> выдана ООО за подписью Р., как лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, который в силу положений ст. 53 ГК РФ не мог рассматриваться как самостоятельный субъект гражданских правоотношений, а являлся лишь частью юридического лица.

Учитывая, что согласно пп. 4 п. 1 ст. 188 ГК РФ основанием прекращения действия доверенности на право совершения действий от имени юридического лица может служить лишь прекращение юридического лица, от имени которого выдана доверенность, такое основание прекращения доверенности, как смерть физического лица, исполняющего обязанности исполнительного органа юридического лица, подписавшего доверенность, ст. 188 ГК РФ, содержащая исчерпывающий перечень оснований прекращения действия доверенности, не содержит. В момент заключения оспариваемого договора доверенность от <дата> не была отозвана и не была отменена, в связи с чем отсутствуют основания сомневаться в наличии у Л. полномочий на заключение договора от имени и в интересах ООО

Поскольку сведения о ликвидации ООО на дату совершения оспариваемой сделки отсутствовали, доверенность ООО на право совершения Л. действий от имени ООО , включая право на заключение и подписи договоров всех видов, являлась действующей, то судебная коллегия приходи к выводу, что нарушений ст. 188 ГК РФ при заключении договора уступки права (цессии) от 23 июня 2010 года не имеется.

В связи с изложенным судебная коллегия считает, что Ш.А. и ООО не было допущено каких - либо нарушений действующего законодательства при заключении договора уступки права (цессии) от 23 июня 2010 года, сделка совершена уполномоченным лицом в соответствии с требованиями закона в рамках предоставленных ООО Л. полномочий, а потому оснований предполагать то обстоятельство, что спорный договор является ничтожной сделкой не имеется.

Кроме того, судебная коллегия также учитывает, что ошибочное указание в доверенности от <дата> отчества генерального директора "Ивович" вместо "Иович" не свидетельствует о нарушении действующего законодательства и не может рассматриваться как основание для признания договора уступки права требования (цессии) от 23 июня 2010 года ничтожным, поскольку выдача доверенности на имя Л. не оспорена ООО , также как и не оспорен юридическим лицом заключенный договор от 23 июня 2010 года, а потому судебная коллегия считает, что при таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований, сам по себе довод о неверном указании в доверенности буквы в отчестве Р. не является основанием для признании сделки недействительной по основаниям ст. 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции, как постановленное при неправильном применении норм материального права, нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене.

Исходя из положений ст. 361 ГПК РФ, учитывая, что все имеющие значение для дела обстоятельства установлены на основании имеющихся в деле доказательств, судебная коллегия считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое решение по настоящему делу об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Московского районного суда Санкт - Петербурга от 24 марта 2011 года отменить, принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований Н.Ю. к ООО , Ш.А. о признании сделки недействительной - отказать.

Председательствующий

Судьи