Кассационное определение Санкт-Петербургского городского суда от 1 сентября 2011 г. N 13447 (ключевые темы: проценты за пользование чужими денежными средствами - покупная цена - расторжение договора - оплата государственной пошлины - продажа доли в уставном капитале ООО)

Кассационное определение Санкт-Петербургского городского суда
от 1 сентября 2011 г. N 13447

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего

Стешовиковой И.Г.

судей

Красиковой И.В. и Гавриловой Н.В.

при секретаре

Присекарь С.В.

рассмотрела в судебном заседании гражданское дело N 2-3155/11 по кассационной жалобе Большаковой Е.С. на решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 30 июня 2011 года по иску Лукьяненко Е.В., Деренговской Т.А., Шаниной Е.А. и Прохоровой Ю.И. к Большаковой Е.С. о взыскании денежных средств по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заслушав доклад судьи Стешовиковой И.Г., объяснения Лукьяненко Е.В., Деренговской Т.А. и их представителя Лукашевой С.Ф., Шаниной Е.А., Прохоровой Ю.И. и ее представителя - <...> представителя Большаковой Е.С. и ООО <...> судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

установила:

Лукьяненко Е.В., Прохорова Ю.И., Деренговская Т.А. и Шанина Е.А. <дата> обратились в суд с иском к Большаковой Е.С., в котором просили взыскать денежные средства по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО <...> от <дата> и проценты за пользование чужими денежными средствами, а также просили взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины.

Определением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 17.01.2011 года производство по делу прекращено со ссылкой на подведомственность спора арбитражному суду.

Определением Санкт-Петербургского городского суда от 03.03.2011 года вышеуказанное определение отменено, дело возвращено для рассмотрения по существу.

По ходатайству ответчика определением суда от 18.05.2011 года для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО <...>

В обоснование иска Лукьяненко Е.В., Прохорова Ю.И., Деренговская Т.А. и Шанина Е.А. указали, что являлись членами ООО <...> зарегистрированного <дата> в МИФНС <...>.

Каждой из истиц на праве собственности принадлежало по <...> доли в уставном капитале Общества.

<дата> между каждой из истиц и ответчиком Большаковой Е.С. в лице <...> действующего на основании доверенности, были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения к договору купли-продажи покупная цена <...> долей в уставном капитале Общества составила сумму в рублях, эквивалентную <...> долларам США по курсу ЦБ на день платежа.

Ответчица Большакова Е.С. выплатила Деренговской Т.А. сумму по договору купли-продажи, эквивалентную <...> долларов США, задолженность составила сумму, эквивалентную <...> долларов США, которую ответчица должна была уплатить в срок не позднее <дата>

В пользу Лукьяненко Е.В. ответчица выплатила по договору сумму, эквивалентную <...> долларов США, задолженность составила сумму, эквивалентную <...> долларов США, которую ответчица должна была уплатить в срок не позднее <дата>

Шаниной Е.А. Большакова Е.С. выплатила по договору сумму, эквивалентную <...> долларов США, задолженность составила сумму, эквивалентную <...> долларов США, которую ответчик должна была уплатить в срок не позднее <дата>.

Прохоровой Ю.И. ответчица Большакова Е.С. выплатила по договору сумму, эквивалентную <...> долларов США, задолженность составила сумму, эквивалентную <...> долларов США, которую ответчица должна была уплатить в срок не позднее <дата>.

Решением суда по настоящему делу с Большаковой Е.С. в пользу Лукьяненко Е.В. взыскано <...> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <...> руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере <...> руб., а всего взыскано <...> руб.

С Большаковой Е.С. в пользу Деренговской Т.А. взыскано <...> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <...> руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере <...> руб., а всего взыскано <...> руб.

С Большаковой Е.С. в пользу Шаниной Е.А. взыскано <...> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <...> руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере <...> руб., а всего взыскано <...> руб.

С Большаковой Е.С. в пользу Прохоровой Ю.И. взыскано <...> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <...> руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере <...> руб., а всего взыскано <...> руб.

В кассационной жалобе Большакова Е.С. просит отменить решение суда, полагает его незаконным и необоснованным.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, не находит оснований для отмены решения суда.

Судом установлено, что <дата> между Лукьяненко Е.В. (продавец) и Большаковой Е.С. (покупатель) заключен договор N... купли-продажи доли в уставном капитале ООО <...>

<дата> между Деренговской Т.А. (продавец) и Большаковой Е.С. (покупатель) заключен договор N... купли-продажи доли в уставном капитале ООО <...>

<дата> между Шаниной Е.А. (продавец) и Большаковой Е.С. (покупатель) заключен договор N... купли-продажи доли в уставном капитале ООО <...>

<дата> между Прохоровой Ю.И. (продавец) и Большаковой Е.С. (покупатель) заключен договор N... купли-продажи доли в уставном капитале ООО <...>

Согласно заключенным договорам, истицы обязались продать принадлежащие им доли в уставном капитале ООО <...> в размере <...> от уставного капитала номинальной стоимостью <...> а ответчица обязалась купить доли за сумму в рублях, эквивалентную <...> долларов США (по договорам N... и N..., заключенным с Лукьяненко Е.В. и Деренговской Т.А.) и сумму эквивалентную <...> долларов США (по договорам N... заключенным с Шаниной Е.А. и Прохоровой Ю.И.).

Согласно условиям п. 2.3 договоров купли-продажи долей, ответчица обязалась оплатить покупную цену долей в уставном капитале ООО <...> в следующем порядке:

- 50% покупной цены оплатить при подписании договора,

- 50% покупной цены оплатить в срок не позднее <дата> по договорам N... и N..., заключенным с Лукьяненко Е.В. и Деренговской Т.А., и в срок не позднее <дата> по договорам N... заключенным с Шаниной Е.А. и Прохоровой Ю.И.

<дата> ответчица выплатила каждой из истиц сумму, эквивалентную <...> долларов США, что подтверждается расписками в получении денежных средств.

На основании пункта 1.3.4 договоров купли-продажи доли от <дата> ответчица получила в собственность половину оплаченной доли, а именно в размере <...> уставного капитала от каждой из истиц.

В связи с невыплатой ответчиком оставшейся части денежных средств по договорам купли-продажи долей истицы обратились в суд с настоящим иском.

Ответчица заявляла о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Судебная коллегия находит, что заявление ответчицы о применении последствий пропуска срока исковой давности судом отклонено обоснованно.

Согласно п. 2.3.2 договоров купли-продажи долей, покупатель обязался оплатить 50% покупной цены доли в срок не позднее <дата> по договорам, заключенным Большаковой Е.С. с Лукьяненко Е.В. и Деренговской Т.А., и в срок не позднее <дата> по договорам, заключенным Большаковой Е.С. с Шаниной Е.А. и Прохоровой Ю.И.

Таким образом, срок исковой давности по требованиям Лукьяненко Е.В. и Деренговской Т.А. истек <дата>, по требованиям Шаниной Е.А. и Прохоровой Ю.И. срок исковой давности истек <дата>

Между тем, в связи с неоплатой ответчицей доли в указанный в договоре срок истицы обратились в суд с настоящим иском <дата>, то есть до истечения срока исковой давности.

Кроме того, ответчица полагала требования не подлежащими удовлетворению в связи с расторжением договоров купли-продажи доли и совершением истицами действий, направленных на причинение вреда ответчице, а именно действий по исключению Большаковой Е.С. из состава участников Общества, невыплате ей денежных средств за списанные доли, создание препятствий в управлении Обществом, неоднократному проведению без ведома ответчицы внеочередных собраний участников Общества, одобрения крупных сделок по выводу имущества Общества и увеличения уставного капитала Общества, что, по мнению ответчицы, в силу статьи 10 ГК РФ должно являться основанием для отказа в иске.

Согласно ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Ответчица не представила суду надлежащих доказательств расторжения договоров от <дата>, заключенных между истицами и ответчицей.

Согласно ст. 450 ГК РФ, расторжение договора возможно по соглашению сторон или по требованию одной стороны только в судебном порядке, а также в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, из договоров от <дата> не следует, что сторонами было предусмотрено право на односторонний отказ от исполнения договора.

Стороны предусмотрели в п. 2.4 договора условие, при котором возможно расторжение договора, согласно ст. 450 ГК РФ такое расторжение должно совершаться по соглашению сторон, или по требованию одной стороны, но только в судебном порядке.

Довод ответчицы о направленных истицами в адрес Общества заявлениях о расторжении в одностороннем порядке договоров купли-продажи долей обоснованно признан судом не имеющим правового значения, поскольку право на односторонний отказ от исполнения договора его условиями не предусмотрено.

Суд также правомерно не признал доказательством расторжения договоров купли-продажи долей от <дата> письма о согласии Большаковой Е.С. на расторжение договоров, представленные ответчицей, поскольку для факта расторжения необходима воля двух сторон по договору.

Помимо этого, ответчица не представила допустимых доказательств отправки в адрес истиц и получения истицами указанных писем.

Протокол внеочередного собрания участников ООО <...> от <дата> также не имеет правового значения для оценки факта расторжения договоров в силу требований ст. 450 ГК РФ.

Судом учтено, что решение внеочередного собрания участников ООО <...> от <дата> о внесении изменений в устав и учредительный договор ООО <...> было признано недействительным решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от <дата> по делу N... по иску Большаковой Е.С. к ООО <...> и МИФНС <...>

Таким образом, права ответчицы, нарушенные в связи с принятием недействительного решения от <дата>, уже восстановлены судом.

При таком положении, доводы ответчицы о причинении ей вреда списанием долей не обоснованы и противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Оценивая копию представленного ответчицей соглашения от <дата> об исполнении договоров купли-продажи долей, суд обоснованно учел, что истицы заявили о его подложности.

Из пояснений истиц следует, что лист с их подписями, прикрепленный к тексту соглашения от <дата>, относится к расписке в получении денежных средств, которую истицы составляли <дата> в банке Москоммерцбанк.

Иных доказательств, однозначно свидетельствующих, что соглашение от <дата> было в действительности подписано истицами, ответчицей представлено не было, равно как не было представлено и оригинала указанного соглашения.

В свою очередь, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от <дата> по делу N... установлено, что Большакова Е.С. договора купли-продажи долей не расторгала.

Кроме того, <дата> Большакова Е.С. обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО <...> заключенных с истицами.

Также материалами дела не подтверждены доводы ответчицы о причинении ей вреда действиями истиц по увеличению уставного капитала и выводу имущества ООО <...>

Как следует из изменений к уставу ООО <...> <дата> и от <дата>, увеличение уставного капитала ООО <...> с <...> руб. до <...> руб. состоялось за счет увеличения номинальной стоимости Большаковой Е.С. с <...>. до <...>., то есть на <...>

При этом номинальная стоимость долей истиц не изменилась, а осталась такой же - по <...> у каждой.

Судом обоснованно учтено, что в силу малого количества долей, принадлежащих истцам - по <...> у каждой, что в совокупности составляет <...> от размера уставного капитала, истицы не могли принять какие-либо корпоративные решения.

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ответчица не доказала факт причинения вреда действиями истиц интересам ответчицы и невозможность выполнения ответчицей своих обязательств по оплате оставшейся части покупной цены доли.

Рассматривая вопрос о признании действий истиц злоупотреблением правом, суд обоснованно не нашел оснований для применения положений ст. 10 ГК РФ по отношению к требованиям истиц.

Требования истиц о взыскании денежных средств и процентов за пользование чужими денежных средств по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО <...> от <дата> судом правомерно признаны обоснованными по праву и по размеру.

Расчет сумм задолженности и процентов за незаконное удержание денежных средств судом произведен верно и сомнений не вызывает.

Расходы по оплате государственной пошлины взысканы с ответчицы в пользу истиц в соответствии со ст. 98 ГПК РФ.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, направлены на иную оценку собранных по делу доказательств, оспаривание выводов суда об установленных им обстоятельствах без достаточных на то оснований, и потому не могут быть положены в основу отмены решения суда.

Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 30 июня 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи