Постановление Президиума Санкт-Петербургского городского суда от 8 июня 2011 г. N 44г-45/11 (ключевые темы: обеспечительные меры - договор залога - уставный капитал - торги - заложенное имущество)

Постановление Президиума Санкт-Петербургского городского суда
от 8 июня 2011 г. N 44г-45/11

Президиум Санкт-Петербургского городского суда в составе:

Председателя: Епифановой В.Н.

и членов президиума: Кудряшовой В.В., Богословской И.И., Павлюченко М.А.

при секретаре: Петрове А.Ю.

рассмотрел в судебном заседании 08 июня 2011 года дело по иску ЗАО " Холдинг-Финанс" к Ясюкевичу Э.Ф. об определении способа реализации заложенного имущества и определении начальной продажной цены предмета залога- 100% долей в уставном капитале ООО _4 на основании надзорной жалобы Феофанова А.В. и определения судьи Санкт-Петербургского городского суда от 25 апреля 2011 года о передачи надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании суда надзорной инстанции.

Заслушав доклад судьи Миргородской И.В., объяснения представителей Феофанова А.В. ( по доверенности N.. от.. мая 2011 года Марцинкевич М.А. и по доверенности N ... от.. июня 2011 года Леонтьев О.И.), представителя ООО_4 ( по доверенности от 25 марта 2010 года Ференц-Сороцкий В.В.), Президиум

установил:

Истец обратился в суд с иском к Ясюкевичу Э.Ф., указывая на то, что 14 августа 2006 года между ООО_Р ( должник), ООО_1 ( залогодержатель1), ООО_2(залогодержатель2), ООО_3 (залогодержатель 3), Ясюкевичем Э.Ф.(залогодатель) и ООО_4 ( общество) заключен договор залога доли в уставном капитале ООО_4, по условиям которого в залог обеспечения исполнения обязательств должника перед залогодержателями 1-3 переданы 100% долей в уставном капитале общества в следующих пропорциях:

ООО_1 -50% долей

ООО_2 - 25% долей

ООО _3- 25% долей

Ввиду неисполнения должником обязательств по уплате суммы долга в срок, залогодержатели обратились в суд с иском об обращении взыскания на предмет залога.

Решениями Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 21 декабря 2006 года по гражданским делам N 2-3616/06, 2-3616/06, 2-3620/06 исковые требования были удовлетворены.

11 декабря 2007 года залогодержатели переуступили ЗАО " Холдинг-Финанс" права по требованиям по договору залога. Суд произвел замену истца на ЗАО " Холдинг-Финанс".

Поскольку в решениях Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 21 декабря 2006 года не была указана начальная продажная цена предмета залога- 100% долей в уставном капитале ООО_4, ЗАО " Холдинг-Финанс" обратилось в суд с иском к Ясюкевичу Э.Ф. ( должнику) об определении способа реализации долей в уставном капитале общества и определении начальной продажной цены на заложенные по договору залога доли в размере ... ... ... рублей.

Решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 29 июля 2010 года исковые требования ЗАО " Холдинг-Финанс" к Ясюкевичу Э.Ф. удовлетворены. Суд определил способ реализации 100% долей в уставном капитале общества "ФинСервис", на которые обращено взыскание по решениям Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 21 декабря 2006 года, путем продажи с публичных торгов, определив начальную продажную цену на заложенные по договору залога доли в размере ... ... ... рублей.

До вынесения решения по существу по ходатайству ЗАО " Холдинг-финанс" Фрунзенским районным судом Санкт-Петербурга 16 февраля 2010 года были применены обеспечительные меры в виде запрета УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области совершать регистрационные действия в отношении имущества, принадлежащего ООО " ФинсСервис", а именно в отношении ряда частей здания, расположенного по адресу: ... до вступления в силу решения по настоящему гражданскому делу.

На определение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга о принятии мер по обеспечению иска были поданы частные жалобы от АКБ " Инвестиционный торговый банк" и Феофанова А.В., которые не были приняты судом по тем основаниям, что ни АКБ " Инвестиционный торговый банк", ни Феофанов А.В. не являлись лицами, участвующими в настоящем гражданском деле.

Определением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 21 июня 2010 года суд отменил ранее принятые им обеспечительные меры.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 20 октября 2010 года определение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 21 июня 2010 года отменено.

В надзорной жалобе, поступившей в Санкт-Петербургский городской суд 02 марта 2011 года, Феофанов А.Ф. просит отменить определение судебной коллегии и оставить в силе определение Фрунзенского районного суда от 21 июня 2010 года.

Определением судьи Санкт-Петербургского городского суда от 15 марта 2011 года дело истребовано в городской суд, куда поступило 25 марта 2011 года.

25 апреля 2011 года судьей Санкт-Петербургского городского суда было вынесено определение о передачи надзорной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании суда надзорной инстанции.

Президиум, проверив материалы дела, обсудив доводы надзорной жалобы и определения о передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании суда надзорной инстанции, считает, что определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 20 октября 2010 года подлежит частичной отмене.

В соответствии со ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых публичных интересов.

Судебной коллегией Санкт-Петербургского городского суда допущено существенное нарушение норм материального и процессуального права, что повлекло вынесение незаконного судебного постановления.

В заседании президиума представители Феофанова А.В. уточнили доводы своей надзорной жалобы и просили проверить законность судебного акта Санкт-Петербургского городского суда в части, касающейся нежилых помещений и доли в праве собственности на земельный участок, право собственности на которые Феофанов А.В. приобрел на проведенных.. марта 2010 года торгах, поскольку только в части данного имущества сохранением обеспечительных мер нарушены права Феофанова А.В.

Президиум считает возможным принять уточнение надзорной жалобы и не проверяет законность и обоснованность определения судебной коллегии по гражданским делам от 20 октября 2010 года в части недвижимого имущества, не являвшегося предметом проведенных.. марта 2010 торгов.

Из материалов дела усматривается, что Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области 16 ноября 2007 года принято решение по делу по иску Банка к ООО_4 об обращении взыскания на заложенное по договору залога недвижимости имущество, принадлежащее по праву собственности ООО " ФинСервси", а именно: ... Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области вступило в законную силу 17 декабря 2007 года.

Во исполнение вышеуказанного решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области были организованы торги по продаже арестованного имущества, победителем которых протоколом заседания комиссии от.. марта 2010 года был признан Феофанов А.В.., исполнивший все обязательства по оплате приобретенного с торгов имущества. Основанием для отказа Феофанову А.В. в государственной регистрации перехода права собственности послужил запрет на совершение регистрационных действий, наложенный в соответствии с определением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 16 февраля 2010 года.

21 июня 2010 года Фрунзенский районный суд Санкт-Петербурга своим определением отменил обеспечительные меры в виде запрета УФРС по СПб и ЛО совершать регистрационные действия в отношении имущества, принадлежащего ООО _4.

Отменяя определение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 21 июня 2010 года об отмене обеспечительных мер, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в обжалуемом определении указала, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, единственным ликвидным активом ООО_4 является доля в праве общей долевой собственности на земельный участок и 5 объектов недвижимости общей площадью. ... кв. м., уменьшение объемов имущества может затруднить или сделать невозможным определение начальной цены предмета залога в виде 100% доли в уставном капитале.

Вместе с тем, судебной коллегией при принятии решения не учтены требования закона, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью, а также существенно нарушены нормы процессуального закона об обеспечении иска.

Так, в соответствии с основными положениями об обществах с ограниченной ответственностью общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников.

Нормы статей 8 и 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в ред. от 28.12.2010) " Об обществах с ограниченной ответственностью" предоставляют участнику общества право распоряжаться и передавать в залог третьему лицу принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале.

В соответствии с п. 2 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, в отношении которого его участники имеют обязательственные права (в отличие от юридических лиц, на имущество которых их учредители имеют право собственности либо иное вещное право). Доля в уставном капитале не сообщает участнику никаких вещных прав на имущество общества, которое принадлежит последнему на праве собственности с объемом прав, предоставленных собственнику в соответствии с нормами действующего законодательства.

Ясюкевич Э.Ф., являясь единственным учредителем ООО_4, которому принадлежит 100% долей в уставном капитале данного общества, выступил залогодателем принадлежащих ему долей, заключив договор залога долей с ООО " Ленагропромлизинг", ООО_2 и ООО_3.

Вступившими в законную силу решениями Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга, вынесенными по искам залогодержателей, было обращено взыскание на доли в уставном капитале ООО_4, предметом спора являлись принадлежащие Ясюкевичу Э.Ф. доли в уставном капитале ООО _4, а не имущество общества.

Истец, принимая в залог долю в уставном капитале ООО_4, не мог не осознавать возможность изменения состава имущества, принадлежащего данному обществу, как после заключения договора залога, так и после обращения с иском в суд.

В соответствии со ст. 139 Гражданского процессуального кодекса РФ обеспечение иска допускается во всяком положении дела, если непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

Меры по обеспечению иска перечислены в ст. 140 Гражданского процессуального кодекса РФ, данный перечень не является исчерпывающим.

Вместе с тем, одним из основных принципов процессуального законодательства, регулирующего обеспечение иска, является принцип, в соответствии с которым меры по обеспечению иска не могут распространяться на права третьих лиц, не являющихся участниками процесса, а тем более нарушать права данных лиц. Ф обеспечение иска допускается во всяком положении дела, если непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения су

В материалы дела представлены документы, подтверждающие, что Феофанов А.В. на организованных торгах приобрел по договору купли-продажи заложенное арестованное недвижимое имущество, принадлежащее ООО_4, полностью уплатил его стоимость, приобретенное имущество было ему передано по акту приема-передачи. Запрет на регистрацию перехода права собственности нарушает его права.

Поскольку судебной коллегией допущено существенное нарушение норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих обеспечение иска, что повлекло за собой нарушение прав других лиц, Президиум считает необходимым частично отменить определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 20 октября 2010 года.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 388-390 Гражданского процессуального кодекса РФ, Президиум

постановил:

Отменить определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 20 октября 2010 года в части отмены определения Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 21 июня 2010 года, отменившего обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении принадлежащего на праве собственности ООО _4 недвижимого имущества:...

Оставить в этой части в силе определение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 21 июня 2010 года.

Председатель

В.Н. Епифанова