Постановление Президиума Санкт-Петербургского городского суда от 25 апреля 2012 г. N 44г-47/12 (ключевые темы: оплата госпошлины - проценты за пользование чужими денежными средствами - покупная цена - продажа доли в уставном капитале ООО - договор купли-продажи)

Постановление Президиума Санкт-Петербургского городского суда
от 25 апреля 2012 г. N 44г-47/12

Президиум Санкт-Петербургского городского суда в составе:

Председателя: Епифановой В.Н.

и членов президиума: Яковлевой Т.И., Кудряшовой В.В., Черкасовой Г.А., Богословской И.И. и Павлюченко М.А.

при секретаре Петрове А.Ю.

рассмотрел в судебном заседании 25 апреля 2012 года дело по иску Лукьяненко Е.В., Деренговской Т.А., Шаниной Е.А. и Прохоровой Ю.И. к Большаковой Е.С. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи долей в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами

на основании жалобы Большаковой Е.С. и определения судьи Санкт-Петербургского городского суда о передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Санкт-Петербургского городского суда.

Заслушав доклад судьи Миргородской И.В., объяснения Шаниной Е.А., Прохоровой Ю.И., представителя Лукьяненко Е.В. и Деренговской Т.А. ( по доверенности N ... от.. 11.2011 года Тандин Э.М. и ( N... от.. 11. 2011 года Тандин Э.М.), представителя Большаковой Е.С. ( по доверенности N ... от.. июля 2011 года Большаков А.Л. и по доверенности N ... от.. января 2012 года Томашевская А.В.), Президиум

установил:

Лукьяненко Е.В., Прохорова Ю.И., Деренговская Т.А. и Шанина Е.А. 30.11.2010 обратились в суд с иском к Большаковой Е.С., в котором просили взыскать денежные средства по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Ш" от 12.09.2007 и проценты за пользование чужими денежными средствами, а также просили взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины.

Определением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 17.01.2011 производство по делу прекращено по мотиву подведомственности спора арбитражному суду.

Определением Санкт-Петербургского городского суда от 03.03.2011 вышеуказанное определение отменено, дело возвращено для рассмотрения по существу.

По ходатайству ответчика определением суда от 18.05.2011 для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО "Ш".

В обоснование иска Лукьяненко Е.В., Прохорова Ю.И., Деренговская Т.А. и Шанина Е.А. указали, что являлись членами ООО "Ш", зарегистрированного в МИФНС N.. по Санкт-Петербургу.

Каждой из истиц на праве собственности принадлежало по 5,8% долей в уставном капитале Общества.

12.09.2007 между каждой из истиц и ответчиком Большаковой Е.С. в лице Горевого И.С., действующего на основании доверенности, были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале.

В соответствии с условиями дополнительных соглашений N 1 к договорам купли-продажи с Лукьяненко Е.В. и Деренговской Т.А. покупная цена 5,8% долей в уставном капитале Общества составила сумму в рублях, эквивалентную.. ... долларам США по курсу ЦБ на день платежа, а в соответствии с дополнительными соглашениями N 2 к договорам купли-продажи с Шаниной Е.А. и Прохоровой Ю.И. покупная цена 5,8% долей в уставном капитале Общества составила сумму в рублях, эквивалентную.. ... долларам США. Ответчица Большакова Е.С. выплатила Деренговской Т.А. сумму по договору купли-продажи, эквивалентную.. ... долларов США, задолженность составила сумму, эквивалентную.. ... долларов США, которую ответчица должна была уплатить в срок не позднее 13.12.2007.

В пользу Лукьяненко Е.В. ответчица выплатила по договору сумму, эквивалентную.. ... долларов США, задолженность составила сумму, эквивалентную.. ... долларов США, которую ответчица должна была уплатить в срок не позднее 13.12.2007.

Шаниной Е.А. Большакова Е.С. выплатила по договору сумму, эквивалентную.. ... долларов США, задолженность составила сумму, эквивалентную.. ... долларов США, которую ответчик должна была уплатить в срок не позднее 28.01.2008.

Прохоровой Ю.И. ответчица Большакова Е.С. выплатила по договору сумму, эквивалентную.. ... долларов США, задолженность составила сумму, эквивалентную.. ... долларов США, которую ответчица должна была уплатить в срок не позднее 28.01.2008.

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга суда от 30 июня 2011 года с Большаковой Е.С. в пользу Лукьяненко Е.В. взыскано ...... руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ...... руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере ..... руб., а всего взыскано ....... руб.

С Большаковой Е.С. в пользу Деренговской Т.А. взыскано ...... руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ..... руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере ..... руб., а всего взыскано ....... руб.

С Большаковой Е.С. в пользу Шаниной Е.А. взыскано ... ... руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ... ... руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере.. ... руб., а всего взыскано. ... ... руб.

С Большаковой Е.С. в пользу Прохоровой Ю.И. взыскано ... ... руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ... ... руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере.. ... руб., а всего взыскано. ... ... руб.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 01 сентября 2011 года решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 30 июня 2011 года оставлено без изменения.

В жалобе от 15 февраля 2012 года, поданной в порядке главы 41 ГПК РФ, Большакова Е.С. просит отменить состоявшиеся по делу судебные постановления и направить дело на новое рассмотрение.

Определением судьи Санкт-Петербургского городского суда от 17 февраля 2012 года дело истребовано в Санкт-Петербургский городской суд, куда оно поступило 22 февраля 2012 года.

Президиум, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и определения о передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Санкт-Петербургского городского суда, считает, что судебные постановления подлежат частичной отмене.

В соответствии со ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения были допущены судом первой и второй инстанций, которые выразились в следующем.

Из материалов дела усматривается, что 12.09.2007 между Лукьяненко Е.В. (продавец) и Большаковой Е.С. (покупатель) заключен договор N 7 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ш".

12.09.2007 между Деренговской Т.А. (продавец) и Большаковой Е.С. (покупатель) заключен договор N 5 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ш".

12.09.2007 между Шаниной Е.А. (продавец) и Большаковой Е.С. (покупатель) заключен договор N 9 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ш".

12.09.2007 между Прохоровой Ю.И. (продавец) и Большаковой Е.С. (покупатель) заключен договор N 6 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ш".

Согласно заключенным договорам истцы обязались продать принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "Ш" в размере 5,8% от уставного капитала номинальной стоимостью. ... руб... коп., а ответчица обязалась купить доли за сумму в рублях, эквивалентную.. ... долларам США (по договорам N 7 и N 5, заключенным с Лукьяненко Е.В. и Деренговской Т.А.) и сумму эквивалентную.. ... долларам США (по договорам N 9 и N 6, заключенным с Шаниной Е.А. и Прохоровой Ю.И.

Согласно условиям п. 2.3 договоров купли-продажи долей, ответчица обязалась уплатить покупную цену долей в уставном капитале ООО "Ш" в следующем порядке:

- 50% покупной цены оплатить при подписании договора,

- 50% покупной цены оплатить в срок не позднее 13.12.2007 по договорам N 7 и N 5, заключенным с Лукьяненко Е.В. и Деренговской Т.А., и в срок не позднее 28.01.2008 по договорам N 9 и N 6, заключенным с Шаниной Е.А. и Прохоровой Ю.И.

13.09.2007 ответчица выплатила каждой из истиц сумму, эквивалентную.. ... долларов США, что подтверждается расписками в получении денежных средств.

На основании пункта 1.3.4 договоров купли-продажи доли от 12.09.2007 года ответчица получила в собственность половину оплаченной доли, а именно в размере 2,9% уставного капитала от каждой из истиц.

13 сентября 2007 года участниками ООО "Ш" было проведено внеочередное собрание, по итогам которого были внесены изменения в Устав общества, утверждено дополнительное соглашение в связи с переуступкой части долей Большаковой Е.С.

По итогам внеочередного собрания Большаковой Е.С. стало принадлежать 40,6% в уставном капитале номинальной стоимостью.. ...,.. рублей, а доли истцов уменьшились с 5,8% до 2,9%.

В связи с невыплатой ответчиком оставшейся части денежных средств по договорам купли-продажи долей решением внеочередного общего собрания участников ООО " Ш" от.. мая 2008 года были внесены изменения в Устав общества и дополнительное соглашение и прекращено право собственности Большаковой Е.С. на долю в Уставном капитале общества в размере 40,6%

Удовлетворяя исковые требования истцов и, взыскивая с ответчицы в их пользу денежные суммы за приобретенные доли в уставном капитале, суд исходил из того, что ответчица не представила суду надлежащих доказательств расторжения договоров от 12.09.2007, заключенных между истицами и ответчицей.

Суд сослался на нормы ст. 450 Гражданского кодекса РФ, согласно которой расторжение договора возможно по соглашению сторон или по требованию одной стороны только в судебном порядке, а также в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон.

Как указал суд первой инстанции, из договоров от 12.09.2007 не следует, что сторонами было предусмотрено право на односторонний отказ от исполнения договора.

Факт направления истцами в адрес Большаковой Е.С. уведомлений о расторжении в одностороннем порядке договоров купли-продажи долей признан судом не имеющим правового значения, поскольку право на односторонний отказ от исполнения договора законом и условиями самих договоров не предусматривалось.

Кроме того, суд сделал вывод, что ответчица не представила допустимых доказательств отправки в адрес истцов и получения ими писем о ее согласии расторгнуть договоры купли-продажи.

Судом учтено, что решение внеочередного собрания участников ООО "Ш" от.. 05.2008 о прекращении права Большаковой Е.С. на долю в уставном капитале было признано недействительным решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2009 по делу NА56-21018/2008 по иску Большаковой Е.С. к ООО "Ш" и МИФНС N..по Санкт-Петербургу.

Суд также дал в решении оценку копии представленного ответчицей соглашения от 06.02.2008, заключенного между сторонами, о признании факта исполнения договоров купли-продажи долей и не посчитал его доказательством состоявшегося соглашения. При этом суд согласился с доводами истцов о том, что лист с их подписями, прикрепленный к тексту соглашения от 06.02.2008, относится к расписке о получении денежных средств, которую истицы составляли 06.02.2008 в банке "Б" для перечисления на их счет денежных средств от ответчицы.

Доводы жалобы Большаковой Е.С. в части несогласия с решением о взыскании с нее покупной цены 50% проданных истцами долей в уставном капитале не могут быть положены в основу отмены судебных постановлений, поскольку данные доводы не свидетельствуют о допущенных судом существенных нарушениях норм материального права, сводятся к переоценке доказательств, оцененных судом в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Президиум Санкт-Петербургского городского суда не вправе переоценивать доказательства, оцененные судами первой и второй инстанций с соблюдением требований процессуального закона.

Принимая решение о взыскании с ответчицы процентов за пользование чужими денежными средствами, суд исходил из того, что имеется просрочка платежа, составившая 21 месяц.

Вместе с тем, разрешая данные требования, судом не принято во внимание, что ответчице неоплаченные доли в уставном капитале не передавались, истцы реализовывали свои права участников общества и после заключенных с ответчицей договоров купли-продажи долей в ООО "Ш".

При таких обстоятельствах начисление процентов на денежные средства, которые ответчица должна была выплатить за 50% долей в уставном капитале общества, без передачи ей самих долей является неправомерным.

Президиум полагает необходимым дополнить резолютивную часть решения указанием на признание за Большаковой Е.С. права собственности на 50% долей в уставном капитале ООО "Ш", принадлежащих каждому из истцов и проданных ими ответчице по договорам купли-продажи от 12 сентября 2007 года, поскольку обязанность продавца передать товар в собственность покупателю вытекает из прямого указания норм статьи 454 Гражданского кодекса РФ, регулирующей договор купли-продажи. При этом дополнение резолютивной части решения не будет являться выходом за пределы заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 388, 390 Гражданского процессуального кодекса РФ, Президиум

постановил:

Решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 30 июня 2011 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 01 сентября 2011 года в части взыскания с Большаковой Е.С. в пользу Лукьяненко Е.В., Деренговской Т.А., Шаниной Е.А. и Прохоровой Ю.И. процентов за пользование чужими денежными средствами отменить с вынесением по делу в этой части нового решения об отказе Лукьяненко Е.В., Деренговской Т.А., Шаниной Е.А. и Прохоровой Ю.И. в иске.

Дополнить резолютивную часть решения следующим указанием: признать право собственности за Большаковой Еленой Семеновной на 1,74% долей в уставном капитале ООО "Ш", принадлежащих Шаниной Е.А.; права собственности на 1,74% долей в уставном капитале ООО "Ш", принадлежащих Лукьяненко Е.В.; права собственности на 1, 74% долей в уставном капитале ООО "Ш", принадлежащих Деренговской Т.А.; права собственности на 1,74% долей в уставном капитале ООО "Ш", принадлежащих Прохоровой Ю.И.

В остальной части решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 30 июня 2011 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 01 сентября 2011 года оставить без изменения, изменив размер государственной пошлины, подлежащей взысканию в пользу истцов.

Взыскать с Большаковой Е.С. в пользу Деренговской Т.А. расходы по оплате государственной пошлины в размере.. ... рублей, взыскать с Большаковой Е.С. в пользу Лукьяненко Е.В. расходы по оплате государственной пошлины в размере.. ...рублей, взыскать с Большаковой Е.С. в пользу Шаниной Е.А. расходы по оплате государственной пошлины в размере.. ... рублей, взыскать с Большаковой Е.С. в пользу Прохоровой Ю.И. расходы по оплате государственной пошлины в размере.. ... рублей.

Председатель

В.Н. Епифанова