Приложение 1. Форма Соглашения об уступке и передаче

Приложение 1

Форма Соглашения об уступке и передаче

Настоящее Соглашение заключено между:

(1) ОАО "ЗАПАДНЫЙ СКОРОСТНОЙ ДИАМЕТР", акционерным обществом, учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 191186, Санкт-Петербург, Невский проспект, 44 и ГОРОДОМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ (совместно - "Гранторы");

(2) ООО "МАГИСТРАЛЬ СЕВЕРНОЙ СТОЛИЦЫ", обществом с ограниченной ответственностью, учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., 55, лит. А ("Заемщик"); и

(3) {НАИМЕНОВАНИЕ ЦЕССИОНАРИЯ}, компанией, учрежденной в соответствии с законодательством [ ], зарегистрированный офис которой расположен по адресу: [ ] ("Покупатель").

Преамбула:

(A) Заемщик, Гранторы и Агент заключили соглашение ("Прямое соглашение с Гранторами") от 22 июня 2012 года, на основании которого Агент имеет право требовать перевода прав и обязательств Заемщика по Соглашению о ГЧП и Связанным договорам на Приемлемое заменяющее лицо.

(B) Покупатель указывается в качестве Приемлемого заменяющего лица в соответствии со Статьей 8 Прямого соглашения с Гранторами. (C) Настоящий документ является Соглашением об уступке и передаче, ссылка на которое приведена в Статье 9.1 Прямого соглашения с Гранторами. Настоящим стороны договорились о следующем:

1 Определения и толкование

Если не указано иное, слова и выражения, определения которых приведены в Прямом соглашении с Грантором, имеют аналогичное значение в настоящем Соглашении.

2 Принятие обязательств Покупателем

С даты настоящего Соглашения ("Дата вступления в силу"), Заемщик уступает и переводит, а Покупатель принимает все права и обязательства, обязанности и ответственность Заемщика любого рода, предусмотренные по Соглашению о ГЧП и по Связанным договорам (за исключением Договоров аренды и Договора по Интеллектуальной Собственности (в той мере, в которой они подлежат регистрации), возникшие на договорной основе, согласно нормативным актам или на ином основании, настоящие и будущие, фактические и условные, установленные и неустановленные или оспариваемые, и обязуется исполнить все обязательства и обязанности Заемщика по Соглашению о ГЧП и по Связанным договорам и соблюдать их условия во всех отношениях, как если бы Покупатель был указан в Соглашении о ГЧП и в Связанных договорах в качестве стороны вместо Заемщика, начиная с Даты вступления в силу.

3 Обязательство Гранторов по исполнению

Начиная с Даты вступления в силу Гранторы обязуются исполнить все свои обязательства и обязанности и нести всю ответственность по Соглашению о ГЧП и по Связанным договорам, а также соблюдать условия и положения Соглашения о ГЧП и Связанных договоров во всех отношениях, как если бы Покупатель был указан в Соглашении о ГЧП и в Связанных договорах в качестве стороны вместо Заемщика, начиная с Даты вступления в силу. Без ограничения общего характера вышеизложенного, Гранторы признают и соглашаются с тем, что Покупатель должен иметь право принудительного исполнения Соглашения о ГЧП и Связанных договоров и предъявлять любые требования и претензии (как в настоящем, так и в будущем) любого рода, возникшие в связи с Соглашением о ГЧП и Связанными договорами в Дату вступления в силу или после такой даты.

4 Замена Заемщика на Покупателя

С Даты вступления в силу ссылки на Заемщика (под таким наименованием, под которым он будет указан) в Соглашении о ГЧП и в Связанных договорах должны быть удалены и заменены ссылками на Покупателя.

5 Сохранение в силе Соглашения о ГЧП и Связанных договоров

Настоящим подтверждается и объявляется, что Соглашение о ГЧП и Связанные договоры сохранят полную юридическую силу, и что, с Даты вступления в силу, их условия меняются исключительно в степени, предусмотренной настоящим Соглашением.

6 Дополнительные заверения

Стороны обязаны осуществлять такие дополнительные действия и оформлять и вручать (deliver) такие дополнительные документы, которые могут требоваться по закону или обоснованно запрашиваться другими сторонами для достижения целей настоящего Соглашения или для его оформления.

7 Изменения и отказ от прав

Изменения, отказ от прав и дополнения к настоящему Соглашению оформляются только в письменной форме и подписываются каждой стороной или от имени каждой стороны.

8 Язык

Настоящее Соглашение подписано на русском языке и на английском языке. В случае каких-либо разночтений между русской версией настоящего Соглашения и ее переводом на английский язык, русская версия настоящего Соглашения имеет преимущественную силу.

9 Уведомления

Все уведомления, подлежащие направлению Покупателю согласно Соглашению о ГЧП или Связанным договорам, должны направляться в соответствии с пунктом "Уведомления" Соглашения о ГЧП:

{Контактная информация Покупателя}

10 Применимое право и юрисдикция

Настоящее Соглашение регулируется законодательством Российской Федерации. Любой Спор, возникающий в связи с настоящим Соглашением, должен рассматриваться в соответствии с положениями пункта "Порядок разрешения споров" Соглашения о ГЧП, и такие статьи настоящим включаются в настоящее Соглашение с соответствующими изменениями. В свидетельство чего настоящее Соглашение подписано и в дату, указанную в начале настоящего Соглашения, в 3 (трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу.

{Подлежит подписанию Гранторами, Заемщиком и Покупателем}