Приложение. Проект Прямого соглашения с гранторами в связи со строительством и эксплуатацией автомобильной дороги "Западный скоростной диаметр" на основании соглашения о государственно-частном партнерстве

Приложение
к постановлению
Правительства Санкт-Петербурга
от 22.06.2012 N 626

Санкт-Петербург

ОАО "ЗАПАДНЫЙ СКОРОСТНОЙ ДИАМЕТР"

ООО "МАГИСТРАЛЬ СЕВЕРНОЙ СТОЛИЦЫ"

VTB Capital plc

в качестве Агента

ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "БАНК РАЗВИТИЯ И ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ (ВНЕШЭКОНОМБАНК)"

в качестве Агента по обеспечению

Проект Прямого соглашения с гранторами
в связи со строительством и эксплуатацией автомобильной дороги "Западный
скоростной диаметр" на основании соглашения о государственно-частном
партнерстве

Настоящее Соглашение датировано 22 июня 2012 года и оформлено в качестве документа за печатью (deed) между:

(1) САНКТ-ПЕТЕРБУРГОМ ("Город");

(2) ОАО "ЗАПАДНЫЙ СКОРОСТНОЙ ДИАМЕТР", акционерным обществом, учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Санкт-Петербург, 191186, Невский проспект, д. 44 ("ОАО "ЗСД");

(3) ООО "МАГИСТРАЛЬ СЕВЕРНОЙ СТОЛИЦЫ", обществом с ограниченной ответственностью, учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 55, литер А ("Заемщик");

(4) VTB CAPITAL PLC, компанией, учрежденной в соответствии с законодательством Англии и Уэльса, зарегистрированный офис которой расположен по адресу: 14 Корнхилл, Лондон, Великобритания, EC3V 3ND, в качестве агента в интересах Финансовых сторон ("Агент"); и

(5) ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИЕЙ "БАНК РАЗВИТИЯ И ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ (ВНЕШЭКОНОМБАНК)", учрежденной в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Москва, проспект Академика Сахарова, д.9 ("Агент по обеспечению").

ПРЕАМБУЛА:

(A) Заемщик заключил соглашение о государственно-частном партнерстве с Гранторами в дату настоящего Соглашения или приблизительно в такую дату ("Соглашение о ГЧП"), на основании которого Заемщик будет реализовывать Проект.

(B) Заемщик заключил кредитный договор в дату настоящего Соглашения или приблизительно в такую дату, помимо прочих, с Кредиторами и с Агентом ("Кредитный договор"), на основании которого Кредиторы согласились предоставить Заемщику определенные заемные средства на условиях, определенных Финансовыми документами.

(C) Настоящий документ является "Прямым соглашением с Гранторами" (Grantor Direct Agreement), ссылка на которое приведена в Кредитном договоре. Заключение Сторонами настоящего Соглашения представляет собой предварительное условие для получения средств по Кредитному договору.

(D) Агент заключает настоящее Соглашение в качестве агента Финансовых сторон.

(E) Агент по обеспечению заключает настоящее Соглашение в качестве агента Финансовых сторон.

(F) Стороны намереваются обеспечить вступление настоящего Соглашения в силу в качестве документа за печатью (deed). Настоящим Стороны договариваются о нижеследующем:

1 Определения и толкование

1.1 Определения

При отсутствии в настоящем Соглашении прямых указаний об ином, термины, употребляемые с заглавной буквы и определенные в Соглашении о ГЧП, имеют то же самое значение в настоящем Соглашении, и соответствующие определения приведены в Приложении 5 (Определения, приведенные в Соглашении о ГЧП) к Соглашению вместе с соответствующими определениями на русском языке. Некоторые термины, употребляемые с заглавной буквы, определение которых приведено в Кредитном договоре, также используются в настоящем Соглашении, и соответствующие определения приведены в Приложении 6 (Определения, приведенные в Кредитном договоре) к Соглашению.

В настоящем Соглашении: "Договоры уступки в отношении Передаваемых договоров" означает договоры уступки в отношении Передаваемых договоров, подлежащие заключению между ОАО "ЗСД" и Заемщиком в соответствии с пунктом 5.6 Соглашения о ГЧП.

"Соглашение об уступке и передаче" означает соглашение, описанное в Статье 9.1 Соглашения и приведенное в Приложении 1 (Форма Соглашения об уступке и передаче) к Соглашению.

"Бюджетный процесс" имеет значение, данное этому термину в Статье 5.3 Соглашения.

"Конфиденциальная информация" означает всю информацию в отношении настоящего Соглашения, включая все документы и иную информацию, как технического, так и коммерческого характера, предоставленную любой иной Стороной или от ее имени, о которой стало известно Стороне или которая была получена ею в связи с настоящим Соглашением, Соглашением о ГЧП, любым Связанным договором или Финансовыми документами в любой форме, в том числе информация, предоставленная в устной форме, и любые документы, электронные файлы или любой иной способ воспроизведения или записи информации, содержащий такую информацию, полученную на ее основании или скопированную с нее, не включая при этом информацию, которая:

(a) является или становится общедоступной, кроме как прямым или косвенным образом в результате нарушения положений Статьи 19 Соглашения;

(b) на момент вручения сопровождается письменным подтверждением о ее неконфиденциальном характере, предоставленным Сторонами или - их консультантами;

(c) известна Сторонам (в зависимости от обстоятельств) до даты раскрытия им такой информации в соответствии с пунктами (а) или (b) выше или законным образом получена Сторонами (в зависимости от обстоятельств) после такой даты из источника, который, насколько известно Сторонам (в зависимости от обстоятельств), не связан с другими Сторонами, и которая, насколько известно Сторонам (в зависимости от обстоятельств) не была получена в нарушение обязательства о сохранении конфиденциальности и не регулируется на ином основании обязательством о сохранении конфиденциальности. "Прямой договор с подрядчиком" означает прямой договор между Гранторами и Подрядчиком в отношении работ по проектированию, снабжению и строительству Участка партнера.

"Спор" имеет значение, данное этому термину в Статье 29 Соглашения.

"Соглашение с инженером" означает соглашение под таким наименованием, подлежащее заключению между ОАО "ЗСД", Заемщиком и Инженером в соответствии с пунктом "Инженер и Аудитор" Соглашения о ГЧП.

"ЕБРР" означает Европейский банк реконструкции и развития.

"Уведомление о СНО" имеет значение, данное этому термину в Статье 7.1 Соглашения.

"Договор подряда" означает договор строительного подряда, подлежащий заключению между Заемщиком и Подрядчиком Участка партнера (ЕРС Contract).

"Подрядчик" означает строительную компанию, являющуюся стороной Договора подряда.

"Прямой договор в отношении Договора подряда" означает прямой договор, подлежащий заключению в связи работами по проектированию, снабжению и строительству Участка партнера между Заемщиком, Агентом по обеспечению, Агентом и Подрядчиком в отношении Договора подряда.

"Кредитный договор" имеет значение, данное этому термину в пункте (В) Преамбулы Соглашения.

"Финансовый документ" означает каждый финансовый документ, приведенный в Части А Приложения 2 (Финансовые документы и Обеспечительные документы) к Соглашению.

"Государственный орган" означает любое национальное, региональное или местное правительство или государственный, административный, налоговый, судебный или правительственный орган, департамент, комиссию, должностное лицо, трибунал, агентство или организацию, а также центральный банк (или любое лицо, независимо от того, принадлежит ли оно государству, независимо от его организационной формы или наименования, которое осуществляет какие-либо права по регулированию или иные права, предоставленные таким государственным органом или агентством), имеющие необходимые полномочия в отношении соответствующего вопроса или вопросов.

"Грантор" означает Город и ОАО "ЗСД" по отдельности, а "Гранторы" означает их вместе.

"Ответ Грантора" имеет значение, данное этому термину в Статье 7.2 Соглашения.

"Первоначальное требование" имеет значение, данное этому термину в Статье 1.6.2 Соглашения.

"Суд ЛМТС" имеет значение, данное этому термину в Статье 29 Соглашения.

"Регламент ЛМТС" имеет значение, данное этому термину в Статье 29 Соглашения.

"Лицо, назначенное Кредиторами" имеет значение, данное этому термину в Статье 8.1.1 Соглашения.

"Материнская компания" означает Исмер Лимитед, компанию, учрежденную на Кипре, регистрационный номер 283500.

"Сторона" означает сторону настоящего Соглашения.

"Ходатайство" означает ходатайство, направленное в любой суд, арбитражный суд или иной аналогичный орган или учреждение, о банкротстве, признании несостоятельности, роспуске или ликвидации Заемщика или начале любой аналогичной процедуры.

"Доверенность" имеет значение, данное этому термину в Статье 17.3 Соглашения.

"Соглашение о ГЧП" имеет значение, данное этому термину в пункте (А) Преамбулы Соглашения.

"Закон о ГЧП" означает Закон Санкт-Петербурга "Об участии Санкт-Петербурга в государственно-частных партнерствах" от 20 декабря 2006 г. (с изменениями и дополнениями) N 627-100.

"Счет для зачисления выручки" "(Proceeds Account)" означает банковский счет, открытый на имя Заемщика, указанный в таком качестве в Кредитном договоре, который является предметом залога в пользу Агента по обеспечению в рамках Обеспечения по проекту (или иной счет Заемщика, указанный Агентом).

"Проектные счета" означает счета Заемщика, открытые или подлежащие открытию в соответствии с Кредитным договором.

"Обеспечение по проекту" означает Обеспечение, созданное в соответствии с Обеспечительными документами.

"Восстановление в прежнем положении" имеет значение, данное этому термину в Статье 10.4 (Reinstatement) Соглашения.

"Дата восстановления в прежнем положении" имеет значение, данное этому термину в Статье 10.4 (Reinstatement Date) Соглашения.

"Уведомление о восстановлении в прежнем положении" имеет значение, данное этому термину в Статье 10.1 (Reinstatement Notice) Соглашения.

"Уточнение по восстановлению в прежнем положении" имеет значение, данное этому термину в Статье 10.2 (Reinstatement Update) Соглашения.

"Связанный договор" означает:

(a) каждый Договор аренды объекта;

(b) каждый Передаваемый договор;

(d) Соглашение с аудитором;

(e) Соглашение о предоставлении субсидий; и

(f) Договор по интеллектуальной собственности. "Обеспечительный документ" означает каждый из обеспечительных документов, указанных в Части В Приложения 2 (Финансовые документы и обеспечительные документы) к Соглашению.

"Соглашение о предоставлении субсидий" означает соглашение между Городом и Заемщиком в отношении обязательства Города по выплате Минимального гарантированного дохода (в соответствии с определением данного термина в Конкурсной документации).

"Приемлемое заменяющее лицо" означает любое лицо, отвечающее критериям, приведенным в Статье 8.3 Соглашения, и одобренное в качестве такового Гранторами в соответствии со Статьей 8.3 (Suitable Substitute) к Соглашению.

"Налог" означает любой налог, взимание, сбор, пошлину или другие аналогичные отчисления или удержания (включая любые штрафы или проценты, подлежащие уплате в связи с любым неплатежом или любой просрочкой платежа любого из вышеуказанного).

"Действие по прекращению" означает:

(a) прекращение Соглашения о ГЧП или любого Связанного договора или Заявление о прекращении Соглашения о ГЧП или аналогичного уведомления в отношении любого Связанного договора, в случаях, если после направления такого заявления Соглашением о ГЧП не предусмотрено предоставление Заемщику периода времени для исправления допущенных нарушений, дающих право любому из Гранторов расторгнуть Соглашение о ГЧП; или

(b) направление какого-либо Ходатайства.

"Уведомление о Действии по прекращению" имеет значение, данное этому термину в Статье 6.1 Соглашения.

"Мораторий на осуществление действий по прекращению" означает период времени, указанный в статье 6.2.2 Соглашения, или период времени между датой направления Гранторами Заемщику Заявления о прекращении и датой, когда в соответствии с Соглашением о ГЧП любой из Гранторов приобретает право расторгнуть (отказаться от исполнения) Соглашение о ГЧП (в зависимости от того, что применимо).

"Передача" имеет значение, данное этому термину в Статье 9.1 Соглашения.

"Дата передачи" имеет значение, данное этому термину в Статье 9.1 Соглашения.

"Уведомление о передаче" имеет значение, данное этому термину в Статье 6.5 Соглашения.

1.2 Толкование

Если не указано иное, любая ссылка в настоящем Соглашении на:

1.2.1 любое лицо (включая, но не ограничиваясь, Финансовую сторону или Приемлемое заменяющее лицо) означает ссылку на правопреемников такого лица, последующих правопреемников, разрешенных правополучателей и разрешенных цессионариев в соответствии с их соответствующими правами;

1.2.2 слова в единственном числе включают также множественное число и наоборот;

1.2.3 если иное прямо не предусмотрено настоящим Соглашением (i) любые права Гранторов по настоящему Соглашению могут быть реализованы любым из Гранторов, (ii) реализация любых прав Гранторов одним Грантором считается совершенной с полного согласия обоих Гранторов, и (iii) исполнение каких-либо обязательств перед Гранторами в пользу одного из Гранторов является прекращением таких обязательств перед обоими Гранторами;

1.2.4 настоящее Соглашение или любой другой договор или документ означает ссылку на настоящее Соглашение или (в зависимости от обстоятельств) на соответствующий другой договор или документ с учетом последующих изменений, поправок, новаций, замен или дополнений;

1.2.5 Статья или Приложение, соответственно, означает ссылку на статью или приложение к настоящему Соглашению;

1.2.6 "закон" или "законы" включают в себя любой закон (в том числе нормы общего или обычного права), статут, конституцию, международное соглашение, конвенцию, положение, указ, правило, судебное решение, приказ, постановление, уступку, франшизу, концессию, соглашение, директиву, согласие, требование или иное согласие или ограничение, или любую аналогичную форму решения или постановления, или любое толкование или надзор за исполнением любого из вышеперечисленного со стороны какого-либо Государственного органа, действующие в настоящее время или применимые впоследствии, и слова "законный" и "законно" должны толковаться соответственно; и

1.2.7 положение закона является ссылкой на такое положение закона с учетом изменений или повторных принятий.

1.3 Заголовки

Заголовки приведены исключительно для удобства ссылок и не влияют на толкование настоящего Соглашения.

1.4 Язык

Настоящее Соглашение подписано на русском языке и на английском языке. В случае каких-либо разночтений между русской версией настоящего Соглашения и ее переводом на английский язык, русская версия настоящего Соглашения имеет преимущественную силу.

1.5 Права третьих лиц

Лицо, которое не является Стороной, не обладает правами на принудительное исполнение или извлечение выгод из каких-либо условий настоящего Соглашения (кроме исключения, установленного Статьей 22.1) по Закону Англии о контрактах (правах третьих лиц) 1999 года (Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999). Настоящая Статья 1.5 не распространяется на какое-либо правило или средство правовой защиты какого-либо лица, существующее или предоставляемое в дополнение к такой правовой норме.

1.6 Предъявление требований к Гранторам

1.6.1 Все обязательства по настоящему Соглашению, которые указаны в качестве обязательств Гранторов, являются, без ущерба для положений Статей 1.6.2 и 1.6.3 Соглашения, основными (primary) обязательствами Города и ОАО "ЗСД".

1.6.2 Агент и Агент по обеспечению (в каждом случае представляющие Финансовые стороны) соглашаются с тем, что любое их требование или претензия в отношении выплаты или исполнения таких обязательств в первую очередь предъявляются к ОАО "ЗСД" ("Первоначальное требование"), и любое требование, предъявленное Городу в течение 30 (тридцати) дней с даты Первоначального требования (включая такую дату), считается недействительным.

1.6.3 Если ОАО "ЗСД" через 30 (тридцать) дней после Первоначального требования не уплатило или не исполнило такие обязательства в полном объеме в соответствии с требованием или претензией, указанными в Статье 1.6.2 Соглашения выше, Агент и Агент по обеспечению (представляющие Финансовые стороны) имеют право предъявить такое требование или претензию Городу в части Первоначального требования, неисполненной со стороны ОАО "ЗСД".

1.7 Гранторы подтверждают, что Финансовые стороны признаются Основными финансирующими организациями для целей Соглашения о ГЧП.

2 Согласие на обеспечение

2.1 Заемщик направляет Гранторам уведомление в отношении того, что он предоставит или обеспечит предоставление Обеспечения по проекту в качестве обеспечения выплат по всем Финансовым обязательствам.

2.2 Без ущерба для прав Гранторов по одобрению условий Обеспечительной документации согласно Соглашению о ГЧП, Гранторы настоящим дают согласие на создание Обеспечения по проекту и обращение принудительного взыскания в отношении Заложенного имущества, а именно, в отношении (во избежание сомнений):

2.2.1 прав Заемщика по Соглашению о ГЧП, Связанным договорам и иным Документам по проекту;

2.2.2 Проектных счетов;

2.2.3 договоров страхования и перестрахования, связанных с Проектом;

2.2.4 субординированных займов, предоставленных Заемщику; и

2.2.5 определенного движимого имущества Заемщика.

2.3 Указанное в Статье 2.2 Соглашения согласие Гранторов считается выданным (без ущерба для иных условий согласно настоящему Соглашению и Соглашению о ГЧП) только при условии, что согласно такой документации обращение взыскания на любое такое Обеспечение (за исключением Обеспечения в отношении Резервного счета на случай прекращения и Рублевого счета пополнения средств при прекращении) допускается исключительно в случае расторжения Соглашения о ГЧП или передачи прав и обязанностей Заемщика по Соглашению о ГЧП в соответствии со Статьей 9 Соглашения.

2.4 Гранторы подтверждают, что они не получали уведомление о любых других правах на Обеспечение, предоставленных в отношении прав и активов, указанных в Статье 2.2 Соглашения.

2.5 В случае любой передачи и уступки прав и обязательств Заемщика в соответствии с Соглашением о ГЧП и Связанными договорами, как предусмотрено в Статье 9 (Передача Приемлемому заменяющему лицу) Соглашения, Гранторы настоящим соглашаются с созданием любых прав (и обращением взыскания) в отношении Обеспечения, идентичных правам и заменяющих права в отношении Обеспечения, указанные в Статье 2.2 Соглашения.

2.6 Гранторы настоящим подтверждают и соглашаются с тем, что обращение взыскания на Обеспечение, указанное в Статье 2.2 Соглашения, не должно являться Нарушением обязательств Партнером или нарушением положений пункта 36.3 Соглашения о ГЧП.

3 Прекращение Соглашения о ГЧП в результате наступления
Случая неисполнения обязательств

3.1 Стороны признают и соглашаются, что согласно пункту "Прекращение Соглашения в связи с досрочным истребованием суммы обязательств перед Основными финансирующими организациями" Соглашения о ГЧП (с учетом условий, изложенных в том пункте) Соглашение о ГЧП считается расторгнутым, если ни Заемщик, ни Гранторы не направили другой стороне Соглашения о ГЧП Заявление о прекращении в течение 3 (трех) Рабочих дней после того, как Заемщик (или третье лицо) не выплатили Агенту сумму задолженности по Кредитному договору в полном объеме после начала совершения Агентом финансирующих организаций каких-либо действий, предусмотренных в статье 23.26(а) (ii) или 23.26(b)(ii) Кредитного договора и в любом случае при условии направления Агентом Уведомления о СНО согласно положениям Статьи 7.1 ("Дата объявления к погашению") Соглашения, и в течение 60 (шестидесяти) Рабочих дней после наступления: (i) для Случая неисполнения, предусмотренных статьей 23.1 (Неуплата) Кредитного договора, первоначальной даты платежа, который не был осуществлен или (ii) для любых иных Случаев неисполнения, Даты объявления к погашению.

3.2 Настоящим Гранторы принимают на себя независимое и основное (independent and primary) обязательство в случае возникновения обстоятельств, указанных в пункте "Прекращение Соглашения в связи с досрочным истребованием суммы обязательств перед Основными финансирующими организациями" Соглашения о ГЧП и Статье 3.1 Соглашения (предусматривающих расторжение Соглашения о ГЧП), выплатить все суммы, подлежащие уплате в соответствии с положениями пункта "Компенсация при прекращении по основаниям, относящимся к Партнеру" с учетом положений пункта "Расчет компенсации при прекращении и порядок осуществления платежей" Соглашения о ГЧП (вне зависимости от того, прекращено ли Соглашение о ГЧП в соответствии с российским законодательством). Указанные суммы должны быть выплачены в соответствии с положениями Статьи 5.1 Соглашения.

3.3 Во избежание сомнений, начиная с даты наступления условий согласно Статье 3.1 Соглашения выше, никакие процедуры или положения, предусмотренные настоящим Соглашением, относящиеся к приостановлению права на прекращение Соглашения о ГЧП или к праву осуществить передачу прав по указанному соглашению, не применяются. Стороны настоящим подтверждают, что полная выплата всех сумм, подлежащих уплате согласно Статье 3.2 Соглашения или пункте "Прекращение Соглашения в связи с досрочным истребованием суммы обязательств перед Основными финансирующими организациями" Соглашения о ГЧП, считается компенсацией при прекращении обязательств, при полной выплате которой прекращаются любые права требования Заемщика по отношению к любому из Гранторов.

3.4 При осуществлении Гранторами (или одним из них) платежа в соответствии со Статьями 3.2, 5 и 11 Соглашения и пунктом "Компенсация при прекращении по основаниям, относящимся к Партнеру" с учетом пункта "Расчет компенсации при прекращении и порядок осуществления платежей" Соглашения о ГЧП Гранторы не приобретают права на суброгацию (предъявление соответствующего требования) к Заемщику.

4 Прямой договор с подрядчиком

4.1 При намерении осуществить какие-либо права в соответствии с Прямым договором с подрядчиком, Гранторы сначала направляют Агенту письменное уведомление о таком намерении ("Уведомление Грантора в связи с Прямым договором с подрядчиком"). Гранторы обязуются не осуществлять и не пытаться осуществить свои права на уступку или другие права в соответствии с Прямым договором с подрядчиком до наступления наиболее раннего из следующих событий:

4.1.1 предоставления Агентом письменного согласия Гранторам на осуществление таких прав;

4.1.2 письменного подтверждения Агентом Гранторам, что он (или любое из назначенных им лиц) не намерен осуществлять какие-либо права в соответствии с Прямым договором в отношении Договора подряда, или что после осуществления любых таких прав в соответствии с Прямым договором в отношении Договора подряда Агент (или любое из назначенных им лиц) выходит из Договора подряда или на иных основаниях прекращает являться стороной Договора подряда; при условии, что неосуществление Агентом своих прав на вступление по Прямому договору в отношении Договора подряда в течение 30 Рабочих дней после Уведомления Грантора в связи с Прямым договором с подрядчиком будет считаться дачей согласия Гранторам на осуществление ими своих прав на вступление по Прямому договору с подрядчиком;

4.1.3 нарушения назначенным представителем Агента "Обязательства по Вступлению" (Step-in Undertaking), принятого им на себя перед Подрядчиком согласно статье 3.1 Прямого договора в отношении Договора подряда; и

4.1.4 Окончательной даты исполнения.

4.2 Если по условиям Прямого соглашения в отношении Договора подряда права и обязательства Заемщика были переданы заменяющему лицу, определенному в соответствии с Прямым договором в отношении Договора подряда, и данное заменяющее лицо впоследствии нарушает Договор подряда таким образом, что у Подрядчика возникает право на расторжение, то положения Статьи 4.1 Соглашения подлежат применению таким же образом при условии, что Гранторы дали свое согласие на их применение.

5 Выплаты и бюджетирование Гранторами

5.1 После получения письменного уведомления от Агента о наступлении Случая неисполнения обязательств согласно Статье 7.1 Соглашения (такое уведомление является достаточным доказательством указанных в нем обстоятельств) и (или) после возникновения права на прекращение Соглашения согласно какому-либо из пунктов 27.3, 27.4 или 27.5 Соглашения о ГЧП или в случаях, указанных в Статьях 3.2 и 11.2 Соглашения, Гранторы должны осуществлять любые и все платежи, которые причитаются в соответствии с настоящим Соглашением, Соглашением о ГЧП или любым Связанным договором, на банковский счет, указанный Агентом. Во всех остальных случаях, в том числе если счет не указан Агентом, Гранторы должны осуществлять такие платежи на Счет для Зачисления Выручки Заемщика. В случае каких-либо несоответствий между положениями настоящей Статьи 5.1 и Соглашения о ГЧП, положения настоящей Статьи 5.1 имеют преимущественную силу. Информация о счете, предоставленная Агентом Гранторам, считается верной и используется для осуществления платежей Гранторами, если только, и до тех# пока Агент не сообщил Гранторам иную информацию о счете.

5.2 Размер сумм, предусмотренных пунктом "Компенсация при прекращении" (с учетом пункта "Расчет компенсации при прекращении и порядок осуществления платежей") Соглашения о ГЧП Гранторами должен рассчитываться строго в соответствии с методикой и процедурами, предусмотренными в соответствующих пунктах Соглашения о ГЧП по состоянию на дату настоящего Соглашения (за исключением случая, если Агент не одобрил в письменном виде какие-либо изменения в такую методику и процедуры, и в таком случае выплата должна быть осуществлена в соответствии с такой новой методикой и процедурами).

5.3 Немедленно после Даты расторжения Город должен инициировать и принять все необходимые меры (включая, помимо прочего, внесение соответствующих изменений в закон Санкт-Петербурга о бюджете Города на соответствующий год и иное законодательство) ("Бюджетный процесс"), чтобы осуществить платежи, указанные в Статье 3.2 Соглашения, настоящей Статье 5 Соглашения, Статье 11 Соглашения и в пункте "Компенсация при прекращении" Соглашения о ГЧП.

5.4 Если в любой момент времени будет окончательно определено, что сумма компенсации при прекращении, рассчитанная в соответствии со Статьей 3.2 Соглашения, настоящей Статьей 5 Соглашения, Статьей 11 Соглашения и пунктом "Компенсация при прекращении" Соглашения о ГЧП, превышает сумму, указанную в статье 5.2, которая является предметом Бюджетного процесса (в той степени, в которой такая разница в суммах относится к компенсации при прекращении, подлежащей уплате в отношении сумм задолженности перед Основными финансирующими организациями), как указано в Статье 5.3 Соглашения, Город должен внести изменения в Бюджетный процесс, ссылка на который приведена выше, чтобы заложить достаточные средства для выплаты окончательно определенной суммы компенсации при прекращении.

5.5 Гранторы соглашаются с тем, что у них не будет права на какие-либо вычеты, зачеты или предъявление встречных требований в отношении любой такой суммы, которую они должны выплатить согласно Статье 3.2 Соглашения, Статье 5 Соглашения, Статье 11 Соглашения или пункте "Компенсация при прекращении" Соглашения о ГЧП (в той степени, в которой такая сумма относится к компенсации, выплачиваемой в отношении Финансовых обязательств), а также, что у них не возникнет прав регресса (rights of subrogation) к Заемщику в результате любой такой выплаты, за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением о ГЧП и настоящим Соглашением.

5.6 При условии получения предварительного согласия Гранторов в отношении всех Обеспечительных документов (а также любых изменений к ним) Гранторы также соглашаются с тем, что в случае, когда необходимо выплатить компенсацию при прекращении, предусмотренную в пункте "Компенсация при прекращении" Соглашения о ГЧП, Агент имеет право, с учетом положений Финансовых документов, обратить принудительное взыскание (или обеспечить обращение принудительного взыскания) на любое Обеспечение по проекту для компенсации любой разницы между окончательно определенной суммой компенсации при прекращении и непогашенными Финансовыми обязательствами.

5.7 В Окончательную дату исполнения или в кратчайший возможный срок после такой даты Агент обязан подписать все документы, требуемые для прекращения Обеспечения по проекту (или обеспечить подписание таких документов).

6 Приостановка осуществления (suspension) прав на прекращение

6.1 Кроме обстоятельств, указанных в Статье 3.1 Соглашения, Гранторы обязаны направить Агенту письменное уведомление в отношении своего намерения предпринять какое-либо Действие по прекращению ("Уведомление о Действии по прекращению") в дату или до даты направления соответствующего уведомления Заемщику, а также:

6.1.1 в случае, если Соглашением о ГЧП предусмотрено обязательное предоставление Заемщику периода времени для устранения допущенного им нарушения, дающего право любому из Гранторов расторгнуть Соглашение о ГЧП, то Уведомление о Действии по прекращению должно быть направлено любым из Гранторов одновременно с Заявлением о прекращении; или, в иных случаях,

6.1.2 Уведомление о Действии по прекращению должно быть направлено любым из Гранторов не позднее, чем за 30 Рабочих дней до осуществления Действия по расторжению.

6.2 Гранторы соглашаются, что с учетом исключений, установленных в Статье 6.6 Соглашения ниже, они не будут осуществлять Действий по прекращению до наступления наиболее поздней из следующих дат:

6.2.1 если применимо, даты, с которой они вправе осуществлять такие действия согласно Соглашению о ГЧП; и

6.2.2 для случая, указанного в Статье 6.1.1 Соглашения, даты, наступающей через 30 Рабочих дней после даты Уведомления о Действии по прекращению.

6.3 Уведомление о Действии по прекращению должно содержать:

6.3.1 указание предполагаемой Даты расторжения;

6.3.2 подробное описание причин Действия по прекращению; и

6.3.3 сведения о любых суммах задолженности Заемщика перед Гранторами и Гранторов перед Заемщиком, а также о любых иных существующих обязательствах или неисполненных обязательствах Гранторов или Заемщика, о которых известно Гранторам (по итогам должной и полной проверки):

(i) на момент Уведомления о Действии по прекращению;

и (ii) которые будут подлежать оплате в предполагаемую Дату расторжения или до такой даты.

6.4 Гранторы также обязаны уведомить Агента после первоначального направления ими Уведомления о Действии по прекращению, если им станет известно (и в кратчайший возможный срок после того, как им стало известно, но в любом случае до подписания какого-либо Соглашения об уступке и передаче), что:

6.4.1 сведения, приведенные в Уведомлении о Действии по прекращению, являются неверными, неполными и/или неточными в каком-либо существенном отношении; или

6.4.2 какие-либо существенные сведения, относящиеся к Уведомлению о Действии по прекращению, не были раскрыты Агенту.

6.5 В течение Моратория на осуществление Действий по прекращению Агент имеет право предоставить Гранторам письменное уведомление о своем намерении осуществить права, предусмотренные Статьей 9 настоящего Соглашения ("Уведомление о передаче"). При получении Гранторами такого Уведомления о передаче, они не должны осуществлять свое право на прекращение Соглашения о ГЧП.

6.6 Гранторы имеют право осуществить любое Действие по прекращению, по своему усмотрению, если:

6.6.1 до окончания срока Моратория на осуществление Действий по прекращению Агент не направит Уведомление о передаче;

6.6.2 Агент направит уведомление Гранторам о том, что Кредиторы не намерены осуществлять свои права по Статье 9 настоящего Соглашения;

6.6.3 Приемлемое заменяющее лицо, предложенное Агентом, не было одобрено Гранторами, и решение по спору по данному вопросу согласно Статье 8.3.3 Соглашения и Статье 29 Соглашения было вынесено в пользу Гранторов;

6.6.4 План устранения нарушений не был принят Гранторами, и в случае спора по данному вопросу, такой спор разрешен судом в пользу Гранторов; или

6.6.5 Приемлемое заменяющее лицо не выполняет План устранения нарушений (как указано в Статье 9.3.4 Соглашения); или

6.6.6 Агент письменно подтвердил намерение не осуществлять свои права по настоящему Соглашению, чтобы продолжить реализацию Проекта.

6.7 Без ущерба для Статьи 6.6 Соглашения (включая пункт 6.6.5 Соглашения), после передачи Приемлемому заменяющему лицу согласно условиям настоящего Соглашения, в связи с любыми нарушениями Соглашения о ГЧП Приемлемым заменяющим лицом не подлежат применению какие-либо положения настоящего Соглашения или прямого соглашения, подлежащего заключению согласно Статье 9.3.3 Соглашения ниже, в том числе положения о приостановлении права Гранторов на расторжение Соглашения о ГЧП или о праве Агента требовать уступки прав и обязанностей такого Приемлемого замещающего лица, если иное не будет в письменной форме согласовано Гранторами.

7 Уведомление о Случае неисполнения обязательств

7.1 С учетом и без ущерба для положений Статьи 3.1 Соглашения, после наступления Случая неисполнения обязательств Агент обязан направить Гранторам копию "Уведомления об Инициировании" (Initiating Notice) в отношении такого Случая неисполнения обязательств, выпущенного согласно положениям Межкредиторского соглашения ("Уведомление о СНО"), одновременно с направлением такого уведомления Кредиторам. Уведомление о СНО является первым формальным документом между Финансовыми сторонами в отношении такого Случая неисполнения обязательств и будет включать необходимые сведения о таком Случае неисполнения обязательств.

7.2 После получения Уведомления о СНО Гранторы обязаны в течение 20 (двадцати) Рабочих дней направить ответ ("Ответ Грантора") Агенту с указанием сведений о любых суммах задолженности Заемщика перед Гранторами и Гранторов перед Заемщиком, а также о любых иных существующих обязательствах или неисполненных обязательствах Гранторов или Заемщика, о которых известно Гранторам (по итогам должной и полной проверки):

7.2.1 на момент Ответа Грантора; и

7.2.2 срок оплаты по которым наступит в ближайшую Дату расторжения или до такой даты (при условии, что Гранторы реализуют свое право на прекращение в кратчайший возможный срок).

7.3 С учетом положений Статьи 7.4 Соглашения, после получения Ответа Грантора Агент имеет право, если это предусмотрено статьей 23.26 (Средства правовой защиты в отношении досрочного исполнения) Кредитного Договора, реализовать права, предусмотренные в Статье 9 Соглашения, посредством направления Уведомления о передаче согласно Статье 6.5 Соглашения. После получения Уведомления о передаче Гранторы не должны осуществлять свое право на прекращение Соглашения о ГЧП согласно подпункту (i) пункта "Нарушение обязательств Партнера" Соглашения о ГЧП.

7.4 Если на дату получения Ответа Грантора Заемщик имеет право на расторжение Соглашения о ГЧП согласно пунктам "Нарушение обязательств Санкт-Петербургом или Нарушение обязательств ОАО "ЗСД" или "Прекращение в связи с длительным Форс-мажорным событием или длительным Правительственным риском" Соглашения о ГЧП, Агент не вправе реализовывать права, предусмотренные Статьей 9 Соглашения. В таком случае при условии направления Ответа Грантора и если это предусмотрено статьей 23.26 (Средства правовой защиты в отношении досрочного исполнения) Кредитного Договора Агент вправе требовать от Заемщика направить Гранторам Заявление о прекращении согласно пункту "Порядок досрочного прекращения Соглашения" Соглашения о ГЧП (и Заемщик обязан исполнить такое требование).

7.5 Гранторы также обязаны уведомить Агента после первоначального направления им Ответа Грантора, если им станет известно (и в кратчайший возможный срок после того, как им стало известно, но в любом случае до Даты передачи, что:

7.5.1 сведения, приведенные в Ответе Грантора, являются неверными, неполными и/или неточными в каком-либо существенном отношении; или

7.5.2 какие-либо существенные сведения, указанные в Статье 7.2 Соглашения, не были раскрыты Агенту.

8 Определение Приемлемого заменяющего лица

8.1 Уведомление о передаче, врученное Гранторам согласно Статье 6.5 Соглашения или Статье 7.3 Соглашения, должно содержать:

8.1.1 указание того, что Кредиторы (или любой из них) или назначенное лицо, действующее от их имени (такое лицо или лица (все или некоторые Старшие кредиторы (Senior Lenders) или назначенное лицо) именуются в настоящем Соглашении "Лицо, назначенное Кредиторами"), хотят получить контроль над Проектом посредством передачи прав и обязательств Заемщика по Соглашению о ГЧП и Связанным договорам.

8.1.2 подробный План устранения нарушений (если Уведомление о передаче было направлено согласно Статье 6.4 Соглашения).

8.2 По запросу Гранторов, полученному в течение 20 Рабочих дней после Уведомления о передаче, Агент обязан предоставить Гранторам такую информацию в отношении Лица, назначенного Кредиторами, которая может обоснованно требоваться Гранторам для одобрения его в качестве Приемлемого заменяющего лица согласно Статье 8.3 Соглашения.

8.3 Одобрение Приемлемого заменяющего лица

8.3.1 Гранторы обязаны уведомить Агента в отношении того, (а) одобрено ли Лицо, назначенное Кредиторами, в качестве Приемлемого заменяющего лица с учетом положений Статьи 8.3.2 Соглашения, и (b) был ли План устранения нарушений одобрен или отклонен (в зависимости от обстоятельств) при наступлении (или до наступления) даты, наступающей через 20 Рабочих дней после наиболее поздней из следующих дат:

(i) даты получения Уведомления о передаче и

(ii) даты получения информации, разумно запрошенной Гранторами согласно Статье 8.2 Соглашения.

8.3.2 Гранторы не должны отказывать в одобрении Лица, назначенного Кредиторами, в качестве Приемлемого заменяющего лица, если Агент обосновывает в объеме, разумно приемлемом для Гранторов, что Лицо, назначенное Кредиторами, отвечает перечисленным ниже критериям (за исключением случая, когда Гранторы отказываются от требования по соответствию любым таким критериям):

(i) оно обладает необходимой правоспособностью, правами и полномочиями, требуемыми для того, чтобы стать стороной и выполнять обязательства Заемщика по Соглашению о ГЧП и любому Связанному договору;

(ii) оно имеет в штате лиц, обладающих надлежащей квалификацией, опытом и технической компетенцией, и подтвердило наличие доступа к финансовым ресурсам (committed financing), требуемых, чтобы исполнять обязательства Заемщика по Соглашению о ГЧП и Связанным договорам в Дату передачи и после такой даты;

(iii) оно было надлежащим образом учреждено в стране, в соответствии с законодательством которой оно создано, и в его отношении не были инициированы процедуры ликвидации;

(iv) в отношении него не были начаты процедуры банкротства или несостоятельности, и такие процедуры не были инициированы в отношении него на протяжении последних 5 (пяти) лет; и

(v) согласно его финансовым отчетам на конец предшествующего календарного года, у него нет никакой задолженности по Налогам, недоимкам по Налогам (back Taxes), комиссиям или иным обязательным в Российской Федерации платежам перед государственным бюджетом любого уровня или перед каким-либо внебюджетным фондом в размере свыше 15% (пятнадцати процентов) стоимости его активов, согласно его отчетности за последний отчетный период.

8.3.3 Если Гранторы не одобряют Лицо, назначенное Кредиторами, в качестве Приемлемого заменяющего лица или не одобряют План устранения нарушений (в зависимости от того, что применимо), или не отвечают на Уведомление о передаче в срок, установленный в Статье 8.3 Соглашения, данный вопрос должен рассматриваться как спор, подлежащий разрешению в соответствии со Статьей 29 Соглашения.

9 Передача Приемлемому заменяющему лицу

9.1 Если Агент вручает Гранторам Уведомление о передаче в отношении передачи прав и обязательств Заемщика по Соглашению о ГЧП и Связанным договорам Приемлемому заменяющему лицу в соответствии со Статьей 7 Соглашения, то в течение 10 Рабочих дней после выдачи согласия Гранторов на предложенную передачу в соответствии со Статьей 8 Соглашения (или с даты, в которую Лицо, назначенное Кредиторами, одобрено в качестве Приемлемого заменяющего лица, или утвержден План устранения нарушений в соответствии с механизмом разрешения споров, предусмотренным в Статье 8.3.3 Соглашения) ("Дата передачи"), Заемщик обязан передать, а Приемлемое заменяющее лицо обязано принять права и обязательства Заемщика по Соглашению о ГЧП и Связанным договорам ("Передача") посредством подписания Гранторами, Заемщиком и Приемлемым заменяющим лицом соглашения об уступке ("Соглашение об уступке и передаче") в форме, приведенной в Приложении 1 (Форма Соглашения об уступке и передаче) к Соглашению, с такими изменениями, которые Стороны посчитают необходимыми, за исключением Договора аренды объекта и Договора по Интеллектуальной Собственности (в той мере, в которой они подлежат регистрации), в отношении которых заключаются отдельные соглашения об уступке, отражающие требования законодательства Российской Федерации и подлежащие незамедлительной регистрации в уполномоченных регистрирующих органах.

9.2 В данном случае при условии выплаты в полном объеме всех сумм, причитающихся Гранторам в соответствии со Статьей 9.3.1 Соглашения, Передача считается автоматически осуществленной в Дату передачи, а подписание Соглашения об уступке и передаче является надлежащим соглашением об уступке для целей Закона о ГЧП и законодательства Российской Федерации, за исключением Договора аренды объекта, в отношении которого заключается отдельное соглашение об уступке, отражающее требования законодательства Российской Федерации и подлежащее незамедлительному направлению на регистрацию в уполномоченные регистрирующие органы.

9.3 Последствия Передачи

9.3.1 В Дату передачи Агент обязан выплатить или обеспечить выплату Гранторам всех сумм, причитающихся к оплате на Дату передачи по Соглашению о ГЧП и Связанным договорам, которые указаны в Уведомлении о Действии по прекращению или в Ответе Грантора (в зависимости от того, что применимо), включая любые уточнения в Ответе Грантора, предоставленные Агенту согласно Статье 7.4 Соглашения (с соблюдением требований Статьи 20) до Даты Передачи; при этом, если Заемщик оспаривает какие-либо суммы, указанные в Уведомлении о Действии по прекращению или в Ответе Грантора (в зависимости от обстоятельств) согласно Статье 29 Соглашения, Агент обязан выплатить (или обеспечить выплату Гранторам) все неоспариваемые суммы - на Дату Передачи; и все такие оспариваемые суммы, по которым принято решение об уплате таких сумм Гранторам в рамках процедуры разрешения споров, - в течение 10 Рабочих дней после такого решения.

9.3.2 В Дату передачи и начиная с такой даты:

(i) Приемлемое заменяющее лицо должно принять все права и исполнять все обязательства Заемщика по Соглашению о ГЧП и Связанным договорам;

(ii) любые права и обязательства, возникающие по Соглашению о ГЧП и по Связанным договорам или в связи с ними, считаются правами и обязательствами Приемлемого заменяющего лица, а не Заемщика, и все положения Соглашения о ГЧП и Связанных договоров в отношении Заемщика должны применяться в отношении Приемлемого заменяющего лица;

(iii) Гранторы обязаны взаимодействовать с Приемлемым заменяющим лицом во всех отношениях как со стороной Соглашения о ГЧП и Связанных договоров;

(iv) Гранторы дают свое согласие на то, что любые основания для расторжения Соглашения о ГЧП и Связанных договоров, за исключением оснований, предусмотренных в Статье 6.5, которые могут быть у Гранторов на Дату передачи, утратят свою силу, и любое направленное Уведомление о Действии по прекращению будет считаться отозванным;

9.3.3 В течение 20 Рабочих дней после Даты передачи Гранторы обязаны, при наличии соответствующего требования Агента, заключить прямое соглашение с Приемлемым заменяющим лицом и с любым лицом, предоставляющим финансирование Приемлемому заменяющему лицу (или лицу, действующему от их имени), на условиях, по сути аналогичных условиям настоящего Соглашения.

9.3.4 Без ущерба для положений Статьи 9.3.1 Соглашения, Приемлемое заменяющее лицо обязано устранить последствия (remedy) любого нарушения Заемщика в соответствии с Планом устранения нарушений (если применимо), а также любых иных нарушений Заемщиком своих обязательств по Соглашению о ГЧП или по Связанным договорам. Если какое-либо нарушение не устранено согласно условиям Плана устранения нарушений, Гранторы имеют право направить Приемлемому заменяющему лицу и Агенту Заявление о прекращении согласно пункту "Срок и расторжение" Соглашения о ГЧП. В этом случае Соглашение о ГЧП будет прекращено по требованию Гранторов, и размер компенсации при расторжении должен устанавливаться в соответствии со пунктом "Компенсация при прекращении по основаниям, относящимся к Партнеру" Соглашения о ГЧП. Во избежание сомнений, Агент не вправе осуществлять права на вступление по настоящему Соглашению в отношении Заявления о прекращении, направленного согласно настоящей Статье 9.3.4 Соглашения.

9.3.5 Без ущерба для положений Статьи 9.1 Соглашения, Грантор, Заемщик и Приемлемое заменяющее лицо обязаны подписать все такие договоры и осуществить все такие действия, которые могут потребоваться Приемлемому заменяющему лицу для получения всех прав и обязательств Заемщика по Соглашению о ГЧП и по Связанным договорам.

9.3.6 Приемлемое заменяющее лицо не несет ответственность перед Гранторами в связи с обязательствами по Соглашению о ГЧП и по Связанным договорам, возникшими до Даты передачи (независимо от того, было ли о них известно на Дату передачи), за исключением категорий обязательств, указанных Гранторами в Уведомлении о Действии по прекращению (с учетом любого уточнения согласно Статье 6.4 Соглашения) или, в зависимости от обстоятельств, в Ответе Грантора (с учетом любого уточнения согласно Статье 7.4 Соглашения).

9.3.7 Гранторы также дают согласие на предоставление Приемлемым заменяющим лицом замены всего Обеспечения по проекту при условии, что оно идентично Обеспечению по проекту, уже одобренному Гранторами согласно Статье 2.1 Соглашения.

10 Передача прав и обязательств по Соглашению о ГЧП

10.1 Агент имеет право в любой момент времени после Даты передачи, но до истечения срока действия или до прекращения Соглашения о ГЧП, и при условии, что ранее принятый План устранения нарушений был выполнен в соответствии с его условиями, направить Гранторам, Заемщику и Приемлемому заменяющему лицу уведомление о том, что он намерен восстановить Заемщика в качестве стороны по Соглашению о ГЧП с указанием даты Восстановления в прежнем положении ("Уведомление о восстановлении в прежнем положении").

10.2 Приемлемое заменяющее лицо обязано в течение 10 (десяти) Рабочих дней после получения Уведомления о восстановлении в прежнем положении направить Заемщику уведомление ("Уточнение по восстановлению в прежнем положении") с указанием:

(a) любых сумм, которые подлежат выплате Гранторами в пользу Приемлемого заменяющего лица, и любых иных существующих невыполненных обязательств Гранторов по Соглашению о ГЧП и по Связанным договорам; и

(b) любых сумм, которые подлежат выплате Приемлемым заменяющим лицом в пользу Гранторов, и любых иных существующих невыполненных обязательств Приемлемого заменяющего лица по Соглашению о ГЧП и по Связанным договорам, по состоянию на дату Уведомления о восстановлении в прежнем положении.

10.3 Заемщик обязан в течение 20 Рабочих дней с даты получения Уведомления о восстановлении в прежнем положении направить Гранторам и Агенту уведомление, подтверждающее, что за период, в течение которого права и обязательства Заемщика по Соглашению о ГЧП осуществлялись и исполнялись Приемлемым заменяющим лицом, не произошло никаких событий, которые могли быть основанием для направления Гранторами Уведомления о Действии по прекращению, и Заемщик подтверждает наличие доступа к финансированию (committed financing) для исполнения своих обязательств по Соглашению о ГЧП и по Связанным договорам, начиная с Даты восстановления в прежнем положении (определенной далее).

10.4 В случае получения Гранторами Уведомления о восстановлении в прежнем положении, Уточнения по восстановлению в прежнем положении или уведомления Заемщика согласно Статье 10.3 Соглашения (в зависимости от обстоятельств), и отсутствия у Гранторов возражений по соответствующему уведомлению в дату, наступающую через 21 (двадцать один) Рабочий день после даты вручения уведомления Заемщика согласно Статье 10.3 Соглашения, или с даты принятия окончательного решения органами по рассмотрению споров о восстановлении Заемщика в качестве стороны по Соглашению о ГЧП и по Связанным договорам согласно Статье 29 ("Дата восстановления в прежнем положении") Соглашения, Приемлемое заменяющее лицо обязано передать, а Заемщик обязан принять права и обязательства по Соглашению о ГЧП и по Связанным договорам ("Восстановление в прежнем положении"):

10.4.1 права и обязательства, указанные в Соглашении о ГЧП и Связанных договорах, передаются Заемщику в полном объеме; и

10.4.2 Восстановление в прежнем положении считается осуществленным автоматически в момент, указанный в настоящей Статье 10, и Стороны не должны подписывать какие-либо дополнительные соглашения или принимать какие-либо дополнительные меры для осуществления Восстановления в прежнем положении, за исключением предусмотренных настоящим Соглашением и условиями всех разрешений, требуемых в соответствии с действующим законодательством (и в этом отношении Агент обязан обеспечить предоставление Приемлемым заменяющим лицом всех разрешений, требуемых для Восстановления в прежнем положении), и настоящее Соглашение считается надлежащим договором об уступке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

10.5 В Дату восстановления в прежнем положении и начиная с такой даты:

(a) Приемлемое заменяющее лицо освобождается от любых обязательств, возникающих, начиная с такой даты, в связи с Передачей;

(b) Заемщик получает права и обязательства и должен исполнять все обязательства Приемлемого заменяющего лица по Соглашению о ГЧП и по другим Связанным договорам;

10.6 В течение 30 (тридцати) Рабочих дней с Даты восстановления в прежнем положении Гранторы обязаны (при необходимости) повторно заключить прямое соглашение с Заемщиком и с любым лицом, предоставляющим финансирование Заемщику (или с лицом, действующим от их имени), для целей исполнения его обязательств по Соглашению о ГЧП и по Связанным договорам, на условиях, по сути аналогичных условиям настоящего Соглашения.

10.7 Без ущерба для положений Статьи 10.4.2 Соглашения, Гранторы, Заемщик и Приемлемое заменяющее лицо обязаны подписать все такие договоры и осуществить все такие действия и/или обеспечить подписание таких договоров и осуществление всех таких действий, которые могут потребоваться для передачи прав и обязательств Приемлемого заменяющего лица по Соглашению о ГЧП и по Связанным договорам обратно Заемщику.

11 Действительность Соглашения о ГЧП и настоящего Соглашения

11.1 Стороны подтверждают заявления и гарантии Города и ОАО "ЗСД", приведенные в Приложении 3 к Соглашению, которое регулируется в соответствии с российским законодательством. Эти заявления представляются на Дату вступления в силу согласно Соглашению о ГЧП (за исключением заявления и гарантии в пункте 3 Приложения 3 к Соглашению, представляемых Гранторами только в дату отчуждения Городом какой-либо части акций ОАО "ЗСД"). Гранторы не считаются предоставившими какие-либо заверения или гарантии (явно выраженные или подразумеваемые), за исключением тех, которые прямо предусмотрены в Приложении 3 к настоящему Соглашению, при этом никакие иные последствия нарушения заверений и гарантий, предусмотренных Приложением 3 к настоящему Соглашению, не применяются, за исключением последствий, предусмотренных настоящей Статьей 11 Соглашения. Город берет на себя перед Агентом (представляющим Финансовые стороны) независимое и основное (independent and primary) обязательство, что если в какой-либо момент времени:

11.1.1 какое-либо из заявлений и гарантий Города и (или) ОАО "ЗСД", изложенных в Приложении 3 к Соглашению, окажется недостоверным в каком-либо существенном аспекте; и

11.1.2 в результате того, что такое заявление или гарантия оказались недостоверными, обязательства Города и (или) ОАО "ЗСД" по Соглашению о ГЧП в отношении прекращения и компенсации при прекращении прекращаются, признаются недействительными или незаключенными, или прекращают быть действительными и исполнимыми полностью или в какой-либо части в соответствии с российским законодательством на основании обязательного для исполнения решения Государственного органа, суда или третейского суда,

Город обязуется выплатить Агенту (представляющему Финансовые стороны) сумму в рублях, равную сумме, которую Город был бы обязан выплатить Партнеру в соответствии с условиями пункта "Компенсация при прекращении по основаниям, относящимся к Партнеру" и пункта "Расчет компенсации при прекращении и порядок осуществления платежей" Соглашения о ГЧП, если бы Соглашение о ГЧП было прекращено в соответствии с условиями указанных пунктов Соглашения о ГЧП.

11.2 Сумма, подлежащая выплате в соответствии со статьей 11.1 Соглашения считается подлежащей выплате Городом Агенту (представляющему Финансовые стороны) в размере и в сроки согласно пункту "Компенсация при прекращении по основаниям, относящимся к Партнеру" Соглашения о ГЧП, и с учетом пункта "Расчет компенсации при прекращении и порядок осуществления платежей" Соглашения о ГЧП (если бы такие пункты были действительны и исполнимы), исходя из того, что Соглашение о ГЧП считается прекращенным в дату, в которую оно объявляется недействительным, ничтожным или прекращает быть действительным и исполнимым полностью или в какой-либо части в соответствии с российским законодательством, на основании заявления Государственного органа, решения суда или на ином основании.

11.3 Сумма, подлежащая выплате согласно Статье 11.1 Соглашения, освобождает Заемщика (в части соответствующих платежей) от исполнения обязательств Заемщика по Финансовым документам. Сумма, подлежащая выплате согласно Статье 11.1 Соглашения, уплачивается Гранторами в счет обязательств Гранторов по выплате в связи с требованиями о реституции и о неосновательном обогащении, а равно в счет любых иных требований Заемщика к Гранторам, и настоящим прекращает такие обязательства и требования в их соответствующей части.

11.4 Ни один из Гранторов не считается выдавшим какое-либо заверение или гарантию (явные или подразумеваемые) согласно Приложению 3 к Соглашению, если и в той части, в которой нарушение такого заверения или гарантии явилось следствием неправомерных действий Заемщика.

11.5 Стороны подтверждают, что настоящее Соглашение вступает в силу в полном объеме в Дату вступления в силу Соглашения о ГЧП, как она определена в пункте 3 Соглашения о ГЧП, и при условии подписания версии настоящего Соглашения на английском языке (без ущерба для положений Статьи 1.4 Соглашения).

12 Субординирование требований Гранторов в отношении Санкций

12.1 Субординирование

12.1.1 До Окончательной даты исполнения (и независимо от того, нарушает ли Заемщик обязанности по уплате каких-либо Санкций), Гранторы (или любой из них) не имеют права:

(i) требовать или получать платеж в отношении (или за счет) каких-либо Санкций иным образом, чем получать платеж за счет остатков на счетах, доступных для уплаты Санкций, в соответствии с очередностью платежей, установленной в статье 22.3(с) (Счет зачислений) (Proceeds Account) Кредитного договора;

(ii) осуществлять погашение (discharge) каких-либо Санкций посредством зачета встречных требований;

(iii) заявлять любые требования по любой гарантии (bond), предоставленной Заемщиком Гранторам для любых Санкций или в связи с ними, за исключением:

(a) требований по уплате сумм, равных остаткам на счетах, доступных для оплаты Санкций в соответствии с очередностью платежей, изложенной в статье 22.3(с) (Счет зачислений) Кредитного договора; или

(b) требований, предъявляемых после совершения Действий по прекращению (с учетом положений Статьи 5.5 Соглашения);

(iv) предъявлять любой иск или возбуждать судебный процесс против Заемщика в целях понуждения Заемщика к уплате любых Санкций (но без ущерба правам Гранторов на прекращение Соглашения о ГЧП, в том числе по основанию, предусмотренному подпунктом (аа) пункта "Нарушение обязательств Партнером" Соглашения о ГЧП);

(v) иным образом применять средства юридической защиты для взыскания любых Санкций, в результате чего уплата Санкций будет осуществлена не в соответствии с очередностью платежей, установленной в статье 22.3(с) (Счет зачислений) Кредитного договора; или

(vi) осуществлять или не осуществлять какое-либо действие, при котором субординирование, предусмотренное настоящим Соглашением, может быть нарушено или иным образом изменено, в каждом случае, без получения предварительного письменного согласия Агента.

12.1.2 Заемщик принимает на себя обязательство напрямую перед Гранторами, а также перед Агентом (представляющим Финансовые стороны) не выплачивать никаких Распределений (Distribution), если (а) начисленные и подлежащие уплате Санкции в соответствии с условиями Соглашения о ГЧП не были полностью уплачены и (b) имеет место и продолжает действовать Отсрочка по оплате арендной платы, предоставленная в соответствии с пунктом 4.8 приложения 5 "Механизм платежей" к Соглашению о ГЧП.

12.1.3 Агент принимает на себя обязательство сообщать Гранторам не позднее 3 дней с даты получения соответствующего требования любого Грантора о суммах Санкций, которые на дату ответа Агента могут быть получены или взысканы Гранторами в соответствии с положениями Статей 12.1 и 12.2 Соглашения. Взыскание или получение Гранторами соответствующих сумм или уплата таких сумм Заемщиком не может считаться нарушением положений указанных статей настоящего Соглашения.

12.2 Оборотные обязательства (Turnover)

Если, до Окончательной даты исполнения, какой-либо из Гранторов получает платеж в отношении Санкций в нарушение положений статьи 12.1 Соглашения (в том числе посредством зачета), то данный Грантор обязан выплатить Заемщику на Счет зачисления или, при применении любого средства правовой защиты согласно положениям пункта 23.26 (Средства правовой защиты при досрочном исполнении) Кредитного договора, незамедлительно произвести уплату Агенту по обеспечению, действующему от имени Финансовых сторон, сумму, равную меньшей из следующих сумм (а) величине непогашенного остатка всех денежных сумм, причитающихся Финансовым сторонам по Финансовым документам; и (b) размеру такого платежа, распределения, прибыли от зачета встречных требований или выручки в части, в которой такой платеж, распределение, прибыли от зачета встречных требований или выручка являются нарушением требований Статьи 12.1 Соглашения.

12.3 Длящееся субординирование (Continuing Subordination)

В любое время до Окончательной даты исполнения, положения о субординировании, указанные в настоящем Соглашении в отношении Гранторов, продолжают действовать в полном объеме посредством длящегося субординирования (continuing subordination) и его распространения на все денежные средства, причитающиеся к выплате в пользу Финансовых сторон по Финансовым документам, независимо от любых промежуточных платежей или полного или частичного погашения таких денежных средств.

13 Дополнительные обязательства

13.1 Гранторы обязаны исполнить План действий по переселению (согласно определению данного термина в Соглашениях о финансировании), предусмотренный в отношении Грантора в связи с каким-либо приобретением или изъятием земельных участков, осуществляемыми Грантором для предоставления Участков Партнеру в Дату вступления в силу или до такой даты без каких-либо обременений, доступа посторонних лиц и прав третьих лиц.

13.2 Гранторы обязаны обеспечить сотрудничество с Заемщиком при взаимодействии Заемщика с общественностью, прессой, средствами массовой информации и аналогичными лицами, а также в отношении мер по уменьшению вреда обществу в соответствии с Планом по консультированию с общественностью и раскрытию информации, согласованным между ЕБРР и Партнером для целей рассмотрения вопросов и претензий соответствующих заинтересованных лиц и представителей общественности, требующих своевременного решения.

13.3 Гранторы не должны инициировать, поддерживать или оказывать иное содействие принятию каких-либо нормативных актов Города, несовместимых с обязательствами Гранторов по настоящему Соглашению и иным Финансовым документам и Связанным договорам.

13.4 Гранторы не вправе без согласия Агента вносить какие-либо изменения или дополнения в Соглашение о ГЧП, связанные с или оказывающие влияние на расчет и выплаты суммы компенсации при прекращении Соглашения ГЧП.

13.5 Агент (действуя в качестве агента Финансовых сторон) обязуется с даты, когда Агент приобретает такие права в соответствии с Финансовой документацией, и до истечения двух лет и шести месяцев с Даты расторжения, предпринимать все разумные усилия для получения денежных средств Заемщика в целях погашения возникающих обязательств Заемщика, указанных в определении Обязательств перед основными финансирующими организациями и Обязательств перед основными финансирующими организациями по уплате процентов. Заемщик обязуется оказывать содействие Агенту в реализации таких прав Агента. Настоящая Статья 13 Соглашения не применяется к Зарубежным счетам проекта "Offshore Project Account".

13.6 В случае, если после Даты расторжения в связи с Проектом Финансовые стороны получают денежные средства в размере, в совокупности превышающем сумму Обязательств перед основными финансирующими организациями на Дату расторжения и Обязательств перед основными финансирующими организациями по уплате процентов на Дату расторжения, то денежные средства в части такого превышения должны быть выплачены Агентом Городу в течение 30 дней с даты получения Агентом денежных средств в части такого превышения, за исключением случаев, когда Агент получил от Города письменное подтверждение того, что полученные Агентом излишние средства являются Компенсацией акционерам (и в таком случае Агент должен выплатить такие средства Акционерам или кому-либо из Акционеров в течение 30 дней с получения такого подтверждения от Города). Во избежание сомнений, для целей настоящей статьи любая сумма денежных средств в иностранной валюте, полученная Агентом, считается равной соответствующей сумме в рублях по курсу Центрального банка РФ на Дату вступления в силу.

13.7 Агент и Финансирующие организации обязуются не препятствовать реализации прав Гранторов по пункту "Доход акционеров после даты расторжения" Соглашения о ГЧП.

13.8 После Даты расторжения Агент (действуя в качестве агента Финансовых сторон) должен предпринять все разумные усилия для реализации своих прав требования по договорам страхования (перестрахования), в том числе направлять соответствующим страховщикам (перестраховщикам) требования о платежах, на которые Агент имеет право в соответствии с соответствующими договорами страхования (перестрахования) и применимым законодательством. Данное обязательство Агента не применяется в части требований по договорам страхования (перестрахования), в отношении которых в соответствии с пунктом "Расчет компенсации при прекращении и порядок осуществления платежей" Соглашения ГЧП производятся вычеты из Компенсации старшим кредиторам с процентами.

13.9 Заемщик и Агент (действуя в качестве агента Финансовых сторон) обязаны оказывать Гранторам все разумное содействие в связи с ведением ими судебных или претензионных дел со страховщиками (перестраховщиками) в отношении договоров страхования (перестрахования) по Проекту.

14 Отсутствие прав на уступку

14.1 За исключением случаев, предусмотренных настоящим Соглашением, ни одна из Сторон не вправе уступать и передавать какую-либо часть своих соответствующих прав или обязательств по настоящему Соглашению без согласия других Сторон, при условии, что Агент имеет право, при условии соблюдения и без ущерба для Статьи 21.2 Соглашения, уступить или передать свои права и обязательства своему правопреемнику без согласия других Сторон.

14.2 Во избежание сомнений, в соответствии с положениями Финансовых документов каждый Кредитор имеет право полностью или частично уступить или передать свои права и обязательства по Финансовым документам и в связи с ними.

15 Экземпляры

Настоящее Соглашение может быть подписано в любом количестве экземпляров, которые вместе составляют один и тот же документ.

16 Отсутствие права зачета

С учетом положений настоящего Соглашения, все суммы, причитающиеся к уплате по настоящему Соглашению любой из Сторон, выплачиваются банковским переводом с зачислением средств на счет с незамедлительным доступом к таким суммам без права вычетов, удержаний, зачетов или предъявления встречных требований, за исключением случаев, когда выполнение указанных действий требуется по закону.

17 Доверенность

17.1 Заемщик безотзывно назначает Агента своим поверенным для подписания, вручения и оформления от его имени, по его поручению и как его действия (act and deed) всех документов и совершения всех действий, которые поверенный может счесть необходимыми или целесообразными, в каждом случае в соответствии с условиями настоящего Соглашения, для:

17.1.1 заключения любого Соглашения об уступке и передаче и любых связанных с ним договоров;

17.1.2 подачи в любой регистрирующий орган и регистрации любого Соглашения об уступке и передаче (включая представление интересов Заемщика в таком регистрирующем органе и получение от него всех соответствующих документов);

17.1.3 осуществления иных действий по оформлению любого Соглашения об уступке и передаче; и

17.1.4 исполнения любых иных обязательств, возложенных на Заемщика по настоящему Соглашению или подлежащих исполнению Заемщиком, включая подписание и вручение (delivery) любых документов за печатью (deed), договоров залога (charge), уступки, передачи или иного Обеспечения и любую передачу активов, являющихся предметом Обеспечения.

17.2 Заемщик утверждает и подтверждает все действия и все документы, совершенные любым поверенным в рамках осуществления или предполагаемого (purported) осуществления своих полномочий.

17.3 Без ограничения положений Статей 17.1 и 17.2 Соглашения, Заемщик в течение 30 (тридцати) дней после даты настоящего Соглашения должен выдать доверенность по форме и содержанию, приведенным в Приложении 4 (Форма доверенности) ("Доверенность") к Соглашению.

17.4 Любая Доверенность должна быть удостоверена нотариусом по месту ее выдачи и апостилирована.

17.5 Заемщик обязуется:

17.5.1 не отзывать никакую Доверенность; и

17.5.2 до истечения срока действия такой Доверенности выдать заменяющую ее Доверенность.

17.6 Стороны соглашаются с тем, что неисполнение Заемщиком каких-либо своих обязательств, указанных в Статье 17.5 Соглашения, является существенным нарушением условий настоящего Соглашения.

18 Пересчет с учетом налогов

18.1 Все платежи, которые должны быть совершены Гранторами по настоящему Соглашению, производятся без вычетов и удержаний в счет какого-либо Налога.

18.2 Если в соответствии с законодательством Гранторы должны произвести вычет или удержание Налога из платежа, причитающийся платеж, из которого должны быть произведены такие вычеты или удержания, увеличивается настолько, насколько это необходимо, чтобы после необходимого вычета или удержания соответствующий получатель получил и сохранил в своем распоряжении (не неся при этом никакой ответственности за любой такой вычет или удержание) полную сумму, равную той, которую он получил бы и сохранил в своем распоряжении, если бы такой вычет или удержание не были произведены или не требовались.

18.3 Любые вычеты из суммы компенсации при прекращении Соглашения о ГЧП, причитающейся Финансовым сторонам согласно Соглашению о ГЧП, соответствующие суммам, полученным Финансовыми сторонами из других источников (включая страховые выплаты, полученные Финансовыми сторонами) должны рассчитываться за вычетом каких-либо Налогов, подлежащих уплате Финансовыми сторонами в отношении таких полученных ими сумм.

19 Конфиденциальность

19.1 Конфиденциальная информация

За исключением случаев, когда раскрытие Конфиденциальной информации допускается в соответствии со Статьей 19.2 Соглашения, каждая Сторона выражает согласие соблюдать конфиденциальность любой Конфиденциальной информации и обеспечивать защиту любой Конфиденциальной информации посредством применения таких мер безопасности и с той степенью тщательности, которые применяются такой Стороной в отношении собственной конфиденциальной информации.

19.2 Раскрытие Конфиденциальной информации

Без учета каких-либо положений об обратном, предусмотренных в Соглашении о ГЧП или в любом из Связанных договоров, Конфиденциальная информация может быть раскрыта:

19.2.1 Гранторами в такой форме и в такое время, как они сочтут целесообразным (при условии принятия на себя получателем соответствующих обязательств о соблюдении конфиденциальности), при предоставлении таких сведений, которые могут обоснованно потребоваться потенциальным правопреемникам, точно или приблизительно в дату истечения Срока или в Дату расторжения, в целях обеспечения непрерывности предоставления услуг, согласно Соглашению о ГЧП, и непрерывности управления такими услугами;

19.2.2 любому государственному органу, и никакие положения настоящей Статьи 19 Соглашения не запрещают раскрывать Конфиденциальную информацию каким-либо Государственным органам, не препятствуют ее раскрытию и не налагают на какую-либо Сторону ответственность за ее раскрытие каким-либо государственным органам, при условии, что такая Конфиденциальная информация раскрывается исключительно с указанием на ее конфиденциальность;

19.2.3 Агентом и иными Финансовыми сторонами друг другу или какому-либо действительному или потенциальному цессионарию, приобретателю или субучастнику (subparticipant) любой Финансовой стороны или любому действительному или потенциальному Приемлемому заменяющему лицу, которые должны ознакомиться с положениями настоящей Статьи 19 Соглашения и принять на себя обязательство по соблюдению таких положений;

19.2.4 какой-либо Стороной, в случае необходимости, своим Аффилированным лицам и любым своим или их должностным лицам, директорам, работникам, профессиональным консультантам и аудиторам;

19.2.5 любому лицу, которому информация должна быть раскрыта по запросу или требованию любого суда компетентной юрисдикции или любого государственного, банковского, налогового или иного регулирующего органа, либо аналогичного органа, по регламенту любой соответствующей фондовой биржи или в соответствии с любым действующим законодательством;

19.2.6 любому лицу, которому информация должна быть раскрыта в связи с судебным процессом, третейским разбирательством, процессуальными действиями или спорами и для целей вышеперечисленного, в связи с Проектом или Финансовыми документами; или

19.2.7 по предварительному письменному согласию всех Сторон.

19.3 Агент и любое иное лицо, являющееся поверенным Заемщика в соответствии со Статьей 17.1 Соглашения, может без ограничений раскрывать содержание настоящего Соглашения или любой его части, если это необходимо для подтверждения его полномочий в качестве поверенного Заемщика.

20 Уведомления

20.1 Если в настоящем Соглашении прямо не предусмотрено иное, все уведомления и иные сообщения, направление которых требуется или допускается по настоящему Соглашению, направляются в письменной форме, и считаются надлежащими, если они доставлены лично или направлены заказным письмом или письмом с уведомлением о вручении, либо по факсу, по следующим адресам:

20.1.1 Городу:

Адрес:

Российская Федерация,

191060, г.Санкт-Петербург,

Смольный

Факс: +7 (812) 576 78 27

Телефон: +7 (812) 576 45 01

20.1.2 ОАО "ЗСД":

Адрес:	Российская Федерация, 191186, г.Санкт-Петербург, Невский проспект, 44
Вниманию:	Генерального директора
Факс:	+7 (812) 380 38 51

Телефон:	+7 (812) 380 38 50

20.1.3 Заемщику:

Адрес:	191025, Российская Федерация, Санкт-Петербург, Невский проспект, 55 (Лит А)
Вниманию:	Алексею Бнатову
Факс:	+7 812 313 9100

20.1.4 Агенту:

Адрес:	VTB Capital plc

	EC3V 3ND Великобритания, Лондон, Корнхилл 14

Вниманию:	Менеджер, Управление кредитами

Факс:	+44 20 3334 8924

20.1.5 Агенту по обеспечению:

Адрес:	Государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" Российская Федерация, Москва, 107996, пр-т Академика Сахарова, 9

Вниманию:	Юрия Суркова, Директора Департамента Инфраструктуры
Факс:	+7 (495) 604 63 02

20.1.6 Любому Приемлемому заменяющему лицу - по адресу или номеру факса, указанному в Соглашении об уступке и передаче, предоставленному им согласно Статье 9 Соглашения.

20.2 Каждое уведомление составляется на английском или русском языках и считается врученным при получении.

20.3 Любая Сторона имеет право не менее чем за 10 (десять) дней направить уведомление другим Сторонам об изменении своего адреса и/или адреса для вручения или направления по почте такого уведомления и сообщений.

21 Изменения состава Сторон

21.1 Настоящее Соглашение имеет обязательную силу для его Сторон, их соответствующих правопреемников и любых разрешенных цессионариев или получателей всех или части прав и обязательств Сторон по настоящему Соглашению.

21.2 В случае сложения полномочий или отстранения Агента в соответствии с Финансовыми документами:

21.2.1 сложивший с себя полномочия или, в зависимости от обстоятельств, отстраненный Агент автоматически освобождается от любых дальнейших обязательств по настоящему Соглашению;

21.2.2 его правопреемник и другие Стороны должны иметь те же права и обязательства по отношению друг к другу, какими они обладали бы в том случае, если бы правопреемники изначально были Стороной настоящего Соглашения; и

21.2.3 настоящее Соглашение должно толковаться таким образом, что все отсылки на прежнего Агента должны быть отсылками на правопреемника Агента.

22 Права и обязательства Агента и Агента по обеспечению

22.1 Агент и Агент по обеспечению подписали настоящее Соглашение в качестве должным образом уполномоченных агентов, от имени и по поручению каждой из Финансовых сторон, с таким намерением, чтобы каждая из Финансовых сторон осуществляла свои права и обладала правом принудительного осуществления своих прав по настоящему Соглашению в качестве принципала, действующего через Агента. В соответствии с этим, Статья 1.5 Соглашения не применяется по отношению к Финансовым сторонам.

22.2 За исключением случаев, прямо оговоренных в настоящем Соглашении, в частности, за исключением обязательств таких лиц согласно Статьям 13.5-13.9 Соглашения, ни Агент, ни Агент по обеспечению, ни какая-либо Финансовая сторона не несут ответственности (в силу получения в собственность каких-либо активов, прав или имущества, являющихся объектом Обеспечения по проекту, или по любой иной причине, и в качестве кредитора по закладной, вступившего во владение (mortgagee in possession), или иным образом) перед Гранторами в отношении любых затрат, убытков, обязательств или расходов в отношении каких-либо активов, прав или имущества, являющихся предметом Обеспечения по проекту, или возникающие в результате любого действия, неисполнения, бездействия или неправомерных действий Агента, Агента по обеспечению, любого назначенного представителя или любой Финансовой стороны, либо их соответствующих должностных лиц, работников или агентов, в связи с какими-либо активами, правами или имуществом, являющимися предметом Обеспечения по проекту, или в связи с Финансовыми документами, за исключением тех случаев, когда такая ответственность возникает вследствие его собственной грубой небрежности или преднамеренных противоправных действий.

23 Частичная недействительность

Если в какой-либо момент времени какое-либо положение настоящего Соглашения является или становится незаконным, недействительным или не может быть принудительно исполненным в каком бы то ни было отношении по любому закону любой юрисдикции, это никаким образом не наносит ущерб и не влияет на законность, действительность либо возможность принудительного исполнения остальных положений, а также на законность, действительность либо возможность принудительного исполнения данного положения по законодательству любой иной юрисдикции. Незаконное, недействительное или не подлежащее принудительному исполнению положение считается замененным такими положениями, которые являются законными, действительными и подлежащими принудительному исполнению в соответствующей юрисдикции.

24 Изменения и отказ от прав

Изменения, отказы от прав и дополнения к настоящему Соглашению оформляются только в письменной форме и подписываются каждой Стороной или от имени каждой Стороны.

25 Средства правовой защиты и отказ от прав

Если иное не предусмотрено настоящим Соглашением, никакое бездействие или задержка в исполнении со стороны Агента, Агента по обеспечению, любого назначенного представителя или любого Приемлемого заменяющего лица в отношении осуществления какого-либо полномочия, права или средства правовой защиты по настоящему Соглашению не рассматривается как отказ от прав, а также никакое однократное или частичное осуществление какого-либо права или средства правовой защиты не препятствует никакому дальнейшему или иному осуществлению такого права или средства правовой защиты, либо осуществлению иного права или средства правовой защиты. Права и средства правовой защиты, предусмотренные настоящим Соглашением, являются взаимодополняющими и не исключают осуществления любых иных прав или средств правовой защиты, предусмотренных законом.

26 Дополнительное заверение

Гранторы и Заемщик признают, что они должны незамедлительно совершать все такие действия или подписывать все такие документы, которые могут быть обоснованно потребованы Агентом для того, чтобы реализовать положения настоящего Соглашения, если таковые не могут быть реализованы доступными средствами без указанных действий или документов. Во избежание сомнений положения настоящей Статьи 26 Соглашения относятся только к процедурным действиям и не возлагают дополнительные юридические обязательства на Гранторов и Заемщика.

27 Освобождение от обязательств

По запросу и за счет Гранторов и при условии наступления Окончательной даты исполнения обязательств, Агент предоставляет Гранторам письменное освобождение от выполнения ими своих обязательств по настоящему Соглашению.

28 Применимое право

Настоящее Соглашение регулируется и подлежит толкованию в соответствии с правом Англии, за исключением Приложения 3 (Заверения и Гарантии) к Соглашению, которое регулируется и подлежит толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации.

29 Арбитраж

Любой спор, возникающий из настоящего Соглашения или в связи с ним, или любые обязательства внедоговорного характера, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним (включая спор в отношении существования, действительности или прекращения настоящего Соглашения) ("Спор"), подлежат передаче на рассмотрение и окончательное разрешение в арбитраже в соответствии с Арбитражным регламентом ("Регламент ЛМТС") Лондонского международного третейского суда ("Суд ЛМТС").

29.1 Порядок ведения третейского разбирательства

29.1.1 В состав арбитража входят три арбитра. Истец (истцы) (по первоначальному иску), независимо от их числа, совместно назначают одного арбитра; ответчик (ответчики) (по первоначальному иску), независимо от их числа, совместно назначают второго арбитра; и третий арбитр, выполняющий обязанности председателя, назначается Судом ЛМТС в течение 15 дней после назначения второго арбитра.

29.1.2 В случае если истец (истцы) или ответчик (ответчики) не назначат арбитра в течение срока, указанного в Регламенте ЛМТС, такой арбитр назначается Судом ЛМТС в течение 15 дней с момента истечения такого срока. В случае если и истец (истцы), и ответчик (ответчики) не назначат арбитров в течение срока, указанного в Регламенте ЛМТС, все три арбитра назначаются Судом ЛМТС в течение 15 дней с момента истечения такого срока, и такие арбитры назначают одного из них председателем.

29.1.3 Если все стороны третейского разбирательства придут к согласию по такому вопросу, Суд ЛМТС назначит единственного арбитра в течение 15 дней с момента такого соглашения.

29.1.4 Местом проведения третейского разбирательства является г. Лондон, Англия. Третейское разбирательство проводится на английском языке, и английский язык должен использоваться в ходе третейских разбирательств независимо от положений Статьи 17.2 Регламента ЛМТС.

29.1.5 При возникновении споров по настоящему Соглашению или любому иному Финансовому документу, которые, по обоснованному мнению первого состава арбитража, назначенного для урегулирования какого-либо из споров, являются настолько тесно взаимосвязанными, что их целесообразно рассматривать в ходе единого разбирательства, состав арбитража обладает полномочиями на объединение разбирательства по такому спору с разбирательствами по каким-либо из других споров (независимо от того, были ли уже начаты разбирательства по таким другим спорам) при условии, что дата заключительного слушания по первому арбитражу еще не была назначена. Если состав арбитража распорядится таким образом, считается, что стороны каждого спора, являющегося предметом такого распоряжения, дали согласие на окончательное урегулирование такого спора:

(i) составом арбитража, отдавшего распоряжение об объединении, за исключением случаев, когда Суд ЛМТС считает такое объединение неуместным или необъективным; и

(ii) в соответствии с такой процедурой, в таком месте проведения и на таком языке, как это указано в положении об арбитраже в договоре, по которому был назначен состав арбитража, отдавший распоряжение об объединении, если иное не будет согласовано всеми сторонами объединенных разбирательств или, при отсутствии такого соглашения, указано составом арбитража объединенных разбирательств.

29.1.6 По требованию одной из сторон спора, рассматриваемого арбитражным трибуналом первой инстанции, или Стороны какого-либо Финансового документа, которая сама изъявляет желание присоединиться в какой-либо отсылке на арбитражные разбирательства в отношении какого-либо спора, состав арбитража может присоединить любую из Сторон настоящего Соглашения или любого иного Финансового документа и вынести единое окончательное решение по всем спорам между такими сторонами, а также утвердить присоединение лица, желающего присоединиться к положениям настоящей Статьи 29.1.6 к Соглашению.

29.1.7 Стороны настоящим отказываются от любых возражений, которые могут у них иметься в отношении действительности и/или возможности принудительного исполнения каких-либо решений состава арбитража, принятых арбитражем после объединения споров и/или присоединения стороны, если такие возражения основаны исключительно на факте такого объединения или присоединения в рамках таких споров.

29.2 Обращение в суд

Стороны исключают судебную юрисдикцию по статьям 45 и 69 Закона об арбитраже 1996 года.

29.3 Положения в отношении ЕБРР

29.3.1 Арбитраж имеет право требовать от ЕБРР осуществления каких-либо действий в соответствии с каким-либо распоряжением арбитража, согласно Статье 21.1(b), Статье 22.1(d) или 22.1(е) Регламента ЛМТС, при условии неприкосновенности архивов ЕБРР и иммунитета и независимости активов ЕБРР, и при этом ни одно из этих условий не отменяется, не отклоняется и не изменяется настоящим Соглашением.

29.3.2 Состав арбитража не имеет права вводить или предусматривать какие-либо промежуточные или охранительные меры защиты или меры в обеспечение иска в отношении ЕБРР, независимо от любого положения Регламента ЛМТС, и Гранторы и Заемщики обязуются не обращаться в какой-либо судебный орган с требованием введения таких мер.

29.3.3 Для целей Статьи 6 Регламента ЛМТС, считается, что ЕБРР не имеет какой-либо государственной принадлежности.

30 Вручение судебных документов

30.1 Без ущерба для каких-либо иных способов вручения документов, допустимых по любому соответствующему законодательству, Заемщик безотзывно назначает следующего агента в качестве своего агента для вручения судебных документов в отношении любых разбирательств в английских судах в связи с настоящим Соглашением: Law Debenture Corporate Services Limited.

30.2 Наименование агента Гранторов (или каждого из Гранторов), выступающего в качестве агента для вручения судебных документов в отношении любых разбирательств в английских судах в связи с настоящим Соглашением, будет сообщено Гранторами путем направления письменного уведомления Агенту и Заемщику.

30.3 Заемщик и Гранторы соглашаются, что отсутствие уведомления со стороны процессуального агента в адрес Заемщика и/или Гранторов о судебных документах не лишает соответствующее судебное разбирательство юридической силы.

31 Отказ от суверенного иммунитета

Гранторы отказываются в целом от любого вида суверенного иммунитета, которым они могут обладать, включая суверенный иммунитет в отношении:

31.1.1 применения к ним средств судебной защиты в виде судебного запрета или приказа об исполнении в натуре или о возврате недвижимости или иного имущества;

31.1.2 выдачи любого процессуального документа в отношении их имущества с целью исполнения решения или вещного иска, предъявленного с целью ареста, удержания или продажи его имущества;

31.1.3 юрисдикции какого-либо арбитража;

31.1.4 какого-либо процесса в отношении приведения в исполнение арбитражного или судебного решения в отношении их имущества; и

31.1.5 каких-либо процедур, возникающих из или связанных с обращением взыскания или приведением в исполнение какого-либо арбитражного или судебного решения вынесенного против них, в юрисдикции любого арбитража, в которой инициированы такие процедуры.

32 Привилегии и иммунитеты ЕБРР

Никакие положения настоящего Соглашения не должны толковаться, как отказ, отмена или иное изменение каких-либо иммунитетов, привилегий или изъятий, предоставляемых ЕБРР в соответствии с Соглашением о создании Европейского банка реконструкции и развития, международными договорами или любым действующим законодательством. Архивы ЕБРР сохраняют неприкосновенность, и каждая Сторона безотзывно отказывается от любого права предоставления в суд содержащихся в них документов.

33 Привилегии и иммунитеты ЕАБР

Никакие положения настоящего Соглашения не подлежат толкованию как отказ от прав требования, отмена или иное изменение каких-либо иммунитетов, привилегий или освобождений, предоставляемых Евразийскому банку развития в соответствии с международными соглашениями о создании Евразийского банка развития, иными применимыми международными соглашениями или законодательством. Разбирательства и претензии могут быть инициированы в отношении Евразийского банка развития исключительно в случае отказа от иммунитетов, привилегий или освобождений, осуществленного Евразийским банком развития, действующим по его собственному усмотрению в его интересах. Такой отказ должен быть осуществлен в соответствии с Соглашением о создании Евразийского банка развития от 12 января 2006 года.

Настоящее Соглашение подписано в качестве документа за печатью (delivered as a deed) в дату, указанную в начале настоящего Соглашения.

<< Назад		Приложение 1. >> Форма Соглашения об уступке и передаче
	Содержание Постановление Правительства Санкт-Петербурга от 22 июня 2012 г. N 626 "О проекте прямого соглашения с гранторами в связи...

Приложение 1. Форма Соглашения об уступке и передаче

Приложение 2. Финансовые документы и Обеспечительные документы

Часть А - Финансовые документы

Часть В - Обеспечительные документы

Приложение 3. Заверения и гарантии

Приложение 4. Форма доверенности

Приложение 5. Определения Соглашения о ГЧП

Приложение 6. Определения, приведенные в Кредитном договоре

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.