Приложение 3. Заверения и гарантии

Приложение 3

Заверения и гарантии

Каждый из Гранторов представляет Агенту (в интересах Финансовых сторон) на даты, указанные в Статье 11 настоящего Соглашения, следующие заверения и гарантии:

1 Заверения и гарантии ОАО "ЗСД"

1.1 ОАО "ЗСД" заверяет и гарантирует, что:

1.1.1 оно было надлежащим образом учреждено и существует в соответствии с российским законодательством;

1.1.2 ОАО "ЗСД" обладает полномочиями для заключения и исполнения настоящего Соглашения, Соглашения о ГЧП и любых Документов по проекту, стороной которых оно является;

1.1.3 оно предприняло со своей стороны в соответствии с действующим законодательством и учредительными документами все необходимые корпоративные и другие действия, необходимые для предоставления полномочий на заключение настоящего Соглашения, Соглашения о ГЧП и Документов по проекту, стороной которых оно является; и

1.1.4 оно обладает юридическими (корпоративными) полномочиями для заключения настоящего Соглашения и выполнения обязательства в соответствии с настоящим Соглашением, Соглашением о ГЧП, любым Документом по проекту (включая настоящее Соглашение), стороной по которым выступает ОАО "ЗСД".

1.2 Документы по проекту, стороной по которым является ОАО "ЗСД", устанавливают его правовые и обязательные для исполнения обязательства, предусматривающие возможность принудительного исполнения в соответствии с условиями действующего законодательства (включая законодательство о банкротстве или иные законы, влияющие на объем прав кредитора).

1.3 Выполнение ОАО "ЗСД" своих обязательств в соответствии с настоящим Соглашением и Документами по проекту, осуществление ОАО "ЗСД" каких-либо сделок, предусмотренных в Документах по проекту, не противоречит ни условиям учредительных документов ОАО "ЗСД", ни действующему законодательству, ни условиям договоров, соглашений, стороной по которым является ОАО "ЗСД", и (или) действие которых касается ОАО "ЗСД", Участков ОАО "ЗСД", Передаваемых активов или Передаваемых договоров, а также не приводит к их нарушению и не является нарушением обязательств по ним.

1.4 ОАО "ЗСД" обладает необходимыми полномочиями для передачи Передаваемых активов и Передаваемых договоров, заключения Договоров аренды объекта и для предоставления Заемщику права доступа на Земельные участки в соответствии с настоящим Соглашением и Договорами аренды объекта.

1.5 ОАО "ЗСД" принадлежат права на Участки ОАО "ЗСД", Проектную документацию, Передаваемые активы, Оборудование и Интеллектуальную собственность, необходимые для исполнения его обязательств по настоящему Соглашению и Документам по проекту, при этом данные права свободны от каких-либо Обременений, за исключением Обременений, раскрытых Заемщику в настоящем Соглашении, Документам по проекту или в качестве части Раскрываемой информации.

1.6 Характеристики Земельных участков, приведенные в Приложении 7 к Соглашению о ГЧП ("Земельные участки"), являются достоверными и полными (за исключением Обременений, информация о которых предоставляется Заемщику в Раскрываемой информации).

1.7 В отношении ОАО "ЗСД" не возбуждена процедура несостоятельности, ликвидации или иные аналогичные процедуры, в отношении него не было принято решение уполномоченным органом о принудительной ликвидации или прекращении деятельности.

1.8 С учетом положений Статьи 11.5 настоящего Соглашения Конкурс в отношении Проекта был проведен в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Конкурсной документацией.

2 Заверения и гарантии Города

2.1 Город заверяет и гарантирует, что он:

2.1.1 обладает полномочиями для заключения и исполнения настоящего Соглашения, и Соглашения о ГЧП, и любых Документов по проекту (если применимо), стороной которых он является;

2.1.2 предпринял со своей стороны все необходимые действия для заключения настоящего Соглашения, и Соглашения о ГЧП и любых Документов по проекту (если применимо), стороной которых он является в соответствии с Действующим законодательством; и

2.1.3 обладает юридическими полномочиями заключать, вступать в обязательства и исполнять обязательства в соответствии с настоящим Соглашением, Соглашением о ГЧП и любыми Документов по проекту (если применимо), стороной по которым он является, а также осуществлять любые предусмотренные в настоящем Соглашении сделки, стороной по которым выступает Город.

2.2 Настоящее Соглашение и Соглашение о ГЧП устанавливают в дату их вступления в силу, как она определена согласно Статье 11.6 Соглашения, правовые обязательства Города, обязательные для исполнения, предусматривающие возможность принудительного исполнения в соответствии с условиями Действующего законодательства (включая законодательство о банкротстве или иные законы, влияющие на объем прав кредитора).

2.3 Выполнение Городом своих обязательств в соответствии с настоящим Соглашением и Соглашением о ГЧП, и сделок с его участием, предусмотренных в настоящем Соглашении и Соглашении о ГЧП, не противоречит ни применимому действующему законодательству, ни условиям договоров и соглашений, стороной которых является Город и (или) действие которых касается Города, Земельных участков, Передаваемых активов или Передаваемых договоров, а также не приводит к их нарушению и не является нарушением обязательств по ним.

2.4 Характеристики Земельных участков, приведенные в Приложении 7 ("Земельные участки"), являются достоверными и полными (за исключением Обременений, информация о которых предоставляется Заемщику в Раскрываемой информации).

2.5 Городу принадлежат на праве собственности все выпущенные акции ОАО "ЗСД" и данные акции свободны от каких-либо Обременений.

2.6 Нормативные правовые акты, регулирующие участие Города в государственно-частных партнерствах, включающие, в том числе:

2.6.1 Закон Санкт-Петербурга от 20.12.2006 N 627-100 "Об участии Санкт-Петербурга в государственно-частных партнерствах";

2.6.2 Постановление Правительства Санкт-Петербурга от 31.03.2009 N 347 "О мерах по реализации Закона Санкт-Петербурга "Об участии Санкт-Петербурга в государственно-частных партнерствах";

2.6.3 Постановление Правительства Санкт-Петербурга от 28.01.2011 N 82 "О форме участия Санкт-Петербурга в государственно-частных партнерствах";

2.6.4 Постановление Правительства Санкт-Петербурга от 01.02.2011 N 106 "О заключении соглашения о создании и эксплуатации на основе государственно-частного партнерства автомобильной дороги "Западный скоростной диаметр";

не противоречат Конституции Российской Федерации и федеральному законодательству Российской Федерации;

2.7 Настоящее Соглашение и Соглашение о ГЧП, стороной по которым является Город, соответствуют действующему законодательству, является действительным и имеет юридическую силу.

3 Заверения и гарантии в отношении отчуждения акций ОАО "ЗСД"

Отчуждение Городом какой-либо части акций ОАО "ЗСД" не приведет к признанию недействительным Соглашения о ГЧП или какого-либо Документа по проекту, стороной которого является Город. Настоящее Приложение 3 к Соглашению регулируется законодательством Российской Федерации.