Определение Санкт-Петербургского городского суда от 17 июля 2012 г. N 33-9426/12 (ключевые темы: уставный фонд - учредительные документы - доли в уставном капитале общества - выдача документов - простая письменная форма)

Определение Санкт-Петербургского городского суда
от 17 июля 2012 г. N 33-9426/12

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего Ильинской Л.В.

судей Быханова А.В. и Кудасовой Т.А.

при секретаре Челноковой О.В.

рассмотрела в судебном заседании 17 июля 2012 года дело N 2-563/12 по апелляционной жалобе Пиастро Л.И. на решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 22 марта 2012 года по иску Пиастро Л.И. к ООО "Пушкинский ремонтно-механический завод", Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о признании договора о передаче доли уставного капитала общества незаключенным, признании решения органов государственной регистрации недействительными, восстановлении в правах участника общества с ограниченной ответственностью, возложении обязанности исполнить запись о восстановлении прав, с выдачей документов, удостоверяющих право.

Заслушав доклад судьи Ильинской Л.В., объяснения Пиастро Л.И., представителя ООО "Пушкинский ремонтно-механический завод" Стрельниковой О.С., судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

установила:

Пиастро Л.И. обратился в суд с иском к ООО "Пушкинский ремонтно-механический завод" и МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, в котором просил признать договор, которым его отец (П.И.) и его супруга (З.) передали ему принадлежащие им доли в уставном капитале ТОО "ПМЗ", незаключенным, признать за ним право на долю в размере 1,66% уставного капитала ООО "ПРМЗ" и возложить на ответчиков обязанность внести в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о правах истца на долю в установленном капитале указанного общества, выдать истцу документы, удостоверяющие его право, а также признать договор купли-продажи 1,66 части доли в уставном капитале ООО "ПРМЗ", заключенный между истцом и К. незаключенным.

Решением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 22 марта 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Пиастро Л.И. настаивает на отмене решения суда.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

При этом судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в материалах дела имеются данные, подтверждающие их надлежащее извещение (л.д. 49-57).

При разрешении спора судом установлено, что 11.11.1992 года было создано ТОО "Пушкинский механический завод" (ПМЗ) на базе вкладов его участников, в состав которых входили, помимо прочих, Пиастро Л.И., З., П.И.

Уставный фонд товарищества был сформирован за счет вкладов его участников, в том числе вклада Пиастро Л.И. (0,28% уставного фонда), З. (0,23% уставного фонда), П.И. (0,32% уставного фонда) (т. 1 л.д. 30-110).

Действующий в период создания ТОО "Пушкинский механический завод" Закон РСФСР от 25 декабря 1990 года "О предприятиях и предпринимательской деятельности" в пункте 3 статьи 11 предусматривал, что имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности.

Судом также установлено, что 30.05.1996 года П.И. обратился к собранию участников ТОО "ПМЗ" о разрешении переуступки его доли в размере 0,3259% уставного фонда его сыну Пиастро Л.И. (т. 1 л.д. 28).

30.05.1996 года З., обратившись к собранию участников ТОО "ПМЗ", просила разрешить переуступку ее права на 0,0921% уставного фонда мужу П.И. (т. 1 л.д. 29).

02.11.2004 года Пиастро Л.И. продал К. долю в размере 1,66% уставного капитала ООО "Пушкинский ремонтно-механический завод" за <...> руб. (т. 1 л.д. 24).

Настаивая на удовлетворении заявленных требований, Пиастро Л.И. указал, что поскольку указанные заявления не являются договорами, заключенными в простой письменной форме, нотариально не заверены, в них неправильно указано наименование юридического лица, то запись о государственной регистрации прав на 1,4049% и 1,66% доли уставного капитала является недействительной, а договор от 02.11.2004 года между ним и К. является незаключенным.

В соответствии с п. 5.6 Учредительного договора от 11.11.1992 года, если один из участников хочет передать свою долю в Уставном фонде другому участнику или третьим лицам полностью или частично, то такое действие требует предварительного согласия 75% всех участников (т. 1 л.д. 91).

Согласно п. 12.2 Устава ТОО "Пушкинский механический завод" от 03.12.1992 года, участники товарищества имеют право продать или передать самому товариществу или его участникам полностью или свою долю в Уставном фонде (т. 1 л.д. 119).

Судом установлено, что обращения З. и П.И. к собранию участников ТОО "ПМЗ" от 30.05.1996 года об уступке доли в уставном капитале истцу Пиастро Л.И. совершены в простой письменной форме, при этом Уставом общества не было предусмотрено требование о совершении уступки доли в нотариальной форме.

Заявления З. и П.И. адресованы собранию участников ТОО "ПМЗ", что как правильно признал суд, свидетельствует об уведомлении общества в установленном порядке о состоявшейся уступке.

Таким образом, судом установлено, что при переходе права собственности на долю в уставном капитале общества были соблюдены такие необходимые условия, как совершение сделки по уступке доли в письменном виде, а также письменное уведомление общества о состоявшейся сделке с приложением доказательств совершения такой сделки.

Судом обоснованно принято во внимание то обстоятельство, что при жизни ни З., ни П.И. сделки по уступке доли не оспаривали.

Истец Пиастро Л.И., являющийся приобретателем части доли и распорядившийся приобретенной долей, обратился с требованием о признании незаключенными этих сделок впервые только в 2011 году.

Оценив доказательства, собранные по настоящему делу, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований истца о признании не заключенным договора о передаче З. и П.И. их долей в уставном капитале истцу Пиастро Л.И.

То обстоятельство, что в ходе рассмотрения дела ответчиками не был представлен протокол собрания участников ТОО "ПМЗ", подтверждающий рассмотрение собранием оспариваемых заявлений, как правомерно указал суд, не может служить основанием для удовлетворения требований истца, так как стороной ответчика ООО "ПРМЗ" не оспаривалось, что З. и П.И. передали принадлежавшие им доли истцу, и общество одобрило данное обстоятельство.

При разрешении требования истца о признании незаключенным договора купли-продажи доли уставного капитала, заключенного 02.11.2004 года между К. и Пиастро Л.И., суд, руководствуясь положениями ст. 61 ГПК РФ, принял во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда от 11.11.2008 года (т. 1 л.д. 9-11) и обоснованно не усмотрел оснований для признания данного договора незаключенным.

Кроме того, судом учтено, что в соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Положение, предусматривающее, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, введено в статью 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Законом от 30.12.2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", в то время как оспариваемая истцом сделка купли-продажи доли уставного капитала имела место 02.11.2004 года.

Отказав в признании оспариваемых истцом договоров незаключенными, суд правомерно отклонил требования истца к Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о признании решения органов государственной регистрации недействительными, возложении обязанности исполнить запись о восстановлении прав, с выдачей документов, удостоверяющих право, поскольку данные требования истца производны об требований о признании договоров не заключенными.

В решении суда правильно изложены обстоятельства дела, дана надлежащая оценка доказательствам, применен закон, подлежащий применению.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и не могут быть приняты судом апелляционной инстанции.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 22 марта 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи