Вопрос: У нас общество с ограниченной ответственностью. Учредитель один. Сейчас он собирается продать долю другому человеку. Уставный капитал составляет всего 10 000 рублей, а вот активов гораздо больше - около 500 000 рублей. Можем ли мы оформить сделку купли-продажи доли по номиналу? Не возникнет ли у налоговой в этом случае к нам претензии по статье 40 Налогового кодекса? ("Московский бухгалтер", N 12, декабрь 2004 г.)

У нас общество с ограниченной ответственностью. Учредитель один. Сейчас он собирается продать долю другому человеку. Уставный капитал составляет всего 10 000 рублей, а вот активов гораздо больше - около 500 000 рублей. Можем ли мы оформить сделку купли-продажи доли по номиналу? Не возникнет ли у налоговой в этом случае к нам претензии по статье 40 Налогового кодекса?

Да, вы можете оформить куплю-продажу доли по ее номинальной стоимости. Запрета на это в законодательстве нет. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать свою долю в уставном капитале либо ее часть другим участникам компании (ст. 93 Гражданского кодекса, ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Никаких ограничений на продажу доли по номинальной стоимости не устанавливает и Гражданский кодекс. В статье 424 кодекса сказано, что стороны определяют цену договора своим соглашением самостоятельно.

Что касается суммы активов, то они принадлежат самой компании, а не учредителям, поэтому в указанной сделке происходит только продажа доли, а не активов компании. Значит, их сумма никаким образом не влияет на стоимость самой доли.

Действительно, сотрудники налогового ведомства в некоторых случаях вправе проверять правильность установления цен по сделкам (ст. 40 НК). Но принципы определения цены инспекторы могут применять только для товаров, работ и услуг. Таким образом, на имущественное право статья не распространяется. Следовательно, статья 40 Налогового кодекса не распространяется на продажу доли участниками общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале.

1 декабря 2004 г.

"Московский бухгалтер", N 12, декабрь 2004 г.