Решение Арбитражного суда Рязанской области от 2 февраля 2009 г. N А54-4047/2008С16 Поскольку общество не произвело выплату действительной стоимости доли, принадлежащей истцу как участнику общества, требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 2 февраля 2009 г. N А54-4047/2008С16
(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 января 2009 года.

Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2009 года.

Судья Арбитражного суда Рязанской области К.Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску П.И.А., с. М Пронского района Рязанской области

к обществу с ограниченной ответственностью "М", с. М Пронского района Рязанской области

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "М" в размере 928490 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 28318 руб. 95 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 5000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: С.И.А., представитель по доверенности от 23.10.2008 г., паспорт 6106 384519, выдан 11.04.2007 г. Железнодорожным РОВД гор. Рязани; К.Д.Н., представитель по доверенности от 23.10.2008 г., паспорт 6104131325 выдан 18.02.204 г. Октябрьским РОВД г. Рязани;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

установил: П.И.А., с. М Пронского района Рязанской области, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "М", с. М Пронского района Рязанской области, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "М" в размере 928490 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 28318 руб. 95 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 5000 руб.; дальнейшее взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить с 11.10.2008 г. по день фактического исполнения обязательства с суммы 928490 руб., исходя из 11% годовых.

Представители истца поддержали заявленные исковые требования в полном объеме, указывая на обязанность ответчика выплатить П.И.А. действительную стоимость ее доли в связи с выходом из состава участников общества в соответствии со статьей 26 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 г. N 14-ФЗ; просят суд взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "М" в размере 928490 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 28318 руб. 95 коп. за период с 01.07.2008 г. по 10.10.2008 г., расходов на оплату услуг представителя в размере 5000 руб.; дальнейшее взыскание процентов за пользование чужим денежными средствами производить с 11.10.2008 г. по день фактического исполнения обязательства с суммы 928490руб., исходя из учетной ставки банковского процента - 11% годовых.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на иск, доказательства выплаты истцу действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "М", контррасчет суммы иска суду не представил. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

П.И.А. являлась участником общества с ограниченной ответственностью "М", что подтверждается Уставом общества с ограниченной ответственностью "М", утвержденным решением общего собрания участников (протокол N 1 от 25.06.2002 г.) и Учредительным договором общества от 25.06.2002 г.

Согласно разделу 3 Учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "М" от 25.06.2002 г., разделу 7 Устава общества с ограниченной ответственностью "М" размер уставного капитала общества составляет 10000 руб., доля П.И.А. - 1% уставного капитала общества (одна доля номинальной стоимостью 100 руб.).

24.12.2007 г. П.И.А. обратилась к обществу с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли.

Поскольку общество не произвело выплату действительной стоимости доли, принадлежащей истцу как участнику общества, П.И.А. обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (пункт 1). В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (пункт 2). Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 3).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Аналогичные положения содержатся в разделе 12 Устава общества с ограниченной ответственностью "М".

Из материалов дела усматривается, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "М" до выхода из него П.И.А. не изменялся, как и доля последней.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов произведен путем вычитания из суммы активов общества суммы пассивов, что соответствует положениям "Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", утвержденного Приказом Министерства финансов РФ N Юн и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003. Названный Порядок применим к оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью и соответствует нормативно установленной методике оценки чистых активов.

В соответствии с указанным Порядком и, исходя из данных бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью "М" за 2007 год, размер чистых активов общества, составляет 92849000руб., в связи с чем действительная стоимость доли П.И.А. равна 928490 руб. (1% х 92849000руб.).

На день рассмотрения спора ответчиком не представлены документальные доказательства, подтверждающие выплату действительной стоимости доли истцу, следовательно, требование П.И.А. о взыскании 928490 руб. обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая то обстоятельство, что общество с ограниченной ответственностью "М" не исполнило предусмотренную законодательством и положениями Устава общества обязанность по выплате П.И.А. стоимости доли в определенный срок, истец обратился с требованием о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 28318 руб. 95 коп. за период с 01.07.2008 г. по 10.10.2008 г., исходя из учетной ставки банковского процента - 11 % годовых. Дальнейшее начисление процентов истец производить с суммы 928490 руб. с 11.10.2008 г., исходя из учетной ставки банковского процента - 11%, по день фактического исполнения обязательства.

При проверке расчета суммы процентов за пользование чужими денежными средствами судом установлено, что истцом допущена арифметическая ошибка; сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2008 г. по 10.10.2008 г. фактически составляет 28370 руб. 52 коп. Однако, суд не вправе выходить за пределы заявленных исковых требований, в связи с чем требование П.И.А. о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в сумме 28318 руб. 95 коп.

Кроме того, П.И.А. просит суд взыскать с ответчика расходы на оплату услуг представителя в сумме 5000 руб. На основании части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд определяет такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе. В качестве доказательств, произведенных расходов, заявителем представлена копия квитанции Сбербанка Российской Федерации от 08.10.2008 г. Суд считает, что истцом представлены надлежащие доказательства в подтверждение разумности понесенных расходов на оплату услуг представителей, в связи с чем заявленное требование подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "М", с. М Пронского района Рязанской области, в пользу П.И.А. (дата рождения - 07.11.1962 г., место рождения - г. Орск Оренбургской области, проживающей по адресу: Рязанская область, Пронский район, с. М, д. 40) действительную стоимость доли в размере 928490 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 28318 руб. 95 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 5000 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 8000 руб. Дальнейшее начисление процентов производить с суммы 928490 руб. с 11.10.2008 г., исходя из учетной ставки банковского процента - 11%, по день фактической уплаты суммы 928490 руб.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "М", с. М Пронского района Рязанской области, в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 8068 руб. 08 коп.

3. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.