Решение Арбитражного суда Рязанской области от 12 февраля 2009 г. N А54-4106/2008С16 Так как при заключении договора купли-продажи автотранспортных средств и сельскохозяйственной техники не нарушены требования закона, спорный договор нельзя признать ничтожным (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 12 февраля 2009 г. N А54-4106/2008С16
(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10 февраля 2009 года.

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2009 года.

Судья Арбитражного суда Рязанской области К.Е.А.

при ведении протокола судебного секретарем судебного заседания Е.Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Д.М.Г., г. Москва

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "П", с. Покровское, Ухоловского района, Рязанской области, обществу с ограниченной ответственностью "ПА", р.п. Ухолово Рязанской области

третьи лица - Управление Федеральной налоговой службы России по Рязанской области, г. Рязань, открытое акционерное общество "Н", г. Рязань

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии в судебном заседании 04.02.2009 г., 10.02.2009 г.:

от истца: М.В.В., представитель по доверенности 01.09.2008 г.;

от ответчиков: П.С.Н., конкурсный управляющий; общество с ограниченной ответственностью "ПА" - П.Б.Н., представитель по доверенности от 08.12.2008 г.;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 04.02.2009 г. по 10.02.2009 г. После перерыва судебное заседание продолжено.

установил: Д.М.Г., г. Москва, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к конкурсному управляющему сельскохозяйственного производственного кооператива "П" (далее - СПК "П") П.С.Н., г. Рязань, обществу с ограниченной ответственностью "ПА" (далее - ООО "ПА"), р.п. Ухолово Рязанской области, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы России по Рязанской области, г. Рязань, открытого акционерного общества "Н", г. Рязань, о применении последствий недействительности договора купли-продажи автотранспортных средств и сельскохозяйственной техники N 2 от 06.11.2007 г. путем возложения обязанности на ООО "ПА" и СПК "П", в лице конкурсного управляющего С.Н.П. возвратить полученное имущество (и денежные средства) по договору N 2 от 06.11.2007 г.

Представитель истца в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о замене ненадлежащего ответчика конкурсного управляющего СПК "П" П.С.Н. на надлежащего - СПК "П".

Судом заявление о замене ненадлежащего ответчика конкурсного управляющего СПК "П" П.С.Н. на надлежащего - СПК "П" рассмотрено и удовлетворено, суд производит замену ненадлежащего ответчика конкурсного управляющего СПК "П" П.С.Н. на надлежащего ответчика - СПК "П".

Представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении исковых требований, просит суд применить последствия недействительности договора купли-продажи N 2 от 06.11.2007 г., заключенного между СПК "П" и ООО "ПА" путем применения простой двусторонней реституции, обязав СПК "П" вернуть денежные средства, уплаченные по договору ООО "ПА", а также обязав ООО "ПА" вернуть в натуре полученные по договору транспортные средства и сельскохозяйственную технику, ссылаясь на статьи 138, 177, 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Указанное уточнение исковых требований судом принято.

Представитель истца в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Д" (Рязанская область, Ухоловский район, с. Покровское, ул. Ц., д. 12).

Представители ответчиков считают нецелесообразным привлекать к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Д", поскольку указанное общество не является сельхозпроизводителем, фактически прекратило свою уставную и хозяйственную деятельность, в связи с чем его интересы не затрагиваются.

Судом ходатайство представителя истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Д" рассмотрено и отклонено, поскольку окончательный судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования с учетом уточнения, считая, что договор купли-продажи N 2 от 06.11.2007 г. заключен в нарушение статей 177, 179, 138 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем указанный договор является ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Представитель истца указал, что конкурсный управляющий в нарушение особого порядка реализации конкурсной массы СПК "П" не провел оценку конкурсной массы после принятия решения на собрании кредиторов 10.09.2007 г., не направил предложения всем лицам, обладавшим преимущественным правом на приобретение конкурсной массы СПК "П", не провел торги по реализации имущества должника.

Ответчик (СПК "П") возражает против заявленных исковых требований, указывая, что доводы заявителя о том, что имущество сельскохозяйственного производственного кооператива, включенное в конкурсную массу было реализовано с нарушением Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)" не соответствуют материалам дела. Правомерность соблюдения порядка реализации имущества, действия конкурсного управляющего по исполнению решений собраний кредиторов устанавливались судебными актами, вступившими в законную силу, а именно: определениями Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-8560/2005-С1 от 08.06.2007 г., от 06.12.2007 г., от 12.05.2008 г., решением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-3371/2007-С15 и постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А54-8560/2005-С1от 04.03.2008 г.

Представитель ответчика (ООО "ПА") считает исковые требования необоснованными, указывая на то, что 06.11.2007 г. конкурсный управляющий П.С.Н. правомерно произвел отчуждение имущества СПК "П" без проведения торгов в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 г. 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", продав его по договорам купли-продажи по частям ООО "ПА". Представитель ответчика полагает, что доводы истца, изложенные в исковом заявлении несостоятельны и направлены на переоценку доказательств, представленных конкурсным управляющим СПК "П" в ходе конкурсного производства по делу N А54-8560/2005 С1.

Третье лицо в судебное заседание не явилось. В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело слушалось в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

08.08.2005 г. Д.М.Г. (Залогодержатель) и СПК "П" (Залогодатель) заключили договор залога, по условиям которого Залогодатель передает в залог Залогодержателю в обеспечение обязательств по договору денежного займа с процентами от 08.08.2005 г. основные средства согласно приложению к нему.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.04.2006 г. по делу N А54-8560/2005-С1 СПК "П" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден П.С.Н.

16.03.2007 г. состоялось собрание кредиторов СПК "П", на котором было принято решение о продаже имущества должника на открытых торгах. Торги были назначены на 24.05.2007 г., что подтверждается извлечением из "Российской газеты" N 79 (4342) от 14.04.2007 г.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.05.2007 г. (по заявлению кредитора - Д.М.Г.) было запрещено конкурсному управляющему СПК "П" Ухоловского района Рязанской области П.С.Н. совершать какие - либо действия, связанные с отчуждением имущества должника СПК "П" до рассмотрения жалобы на действия конкурсного управляющего по организации и проведению торгов 24.05.2007 г. в форме аукциона по продаже раздельно по лотам имущества должника.

В связи с принятием обеспечительных мер 21.05.07 г. конкурсный управляющий направил в адрес организаторов торгов письмо об отмене торгов, назначенных на 24.05.2007 г. Вышеуказанные обеспечительные меры были отменены определением суда 29.10.2007 г.

На собрании кредиторов СПК "П" 10.09.2007 г. было рассмотрено обращение Управления сельского хозяйства и продовольствия Рязанской области от 27.06.2007 г. и Управления сельского хозяйства Ухоловского района от 15.06.2007 г. о реализации имущества СПК "П" в порядке пункта 2 статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 г. 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с целью сохранения единого сельскохозяйственного комплекса. По результатам рассмотрения обращений, обсуждения данного вопроса собранием кредиторов принято решение о реализации конкурсным управляющим имущества СПК "П" в соответствии пунктами 2, 3 статьи 179 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

06.11.2007 г. между СПК "П" (Продавец) и ООО "ПА" (Покупатель) заключен договор купли продажи N 2 автотранспортных средств и сельскохозяйственной продукции. Часть указанного имущества являлась предметом залога по договору от 08.08.2005 г., заключенному между истцом и ответчиком (СПК "П").

Полагая, что данная сделка совершена в нарушение требований Федерального закона от 23.10.2002 г. 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Д.М.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Закона следует читать как "от 26.10.2002 г."

Согласно пункта 3 статьи 138 Федерального закона от 23.10.2002 г. 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" продажа предмета залога осуществляется путем проведения открытых торгов. В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 139 Федерального закона от 23.10.2002 г. 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий в течение месяца с даты окончания проведения инвентаризации и оценки имущества обязан представить на утверждение собрания кредиторов предложения о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 139 Федерального закона от 23.10.2002 г. 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если не предусмотрен иной порядок продажи имущества должника.

СПК "П" является производителем сельскохозяйственной продукции, в связи с чем при реализации конкурсной массы указанного должника следует руководствоваться статьей 179 Федерального закона от 23.10.2002 г. 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

По смыслу статьи 179 Федерального закона от 23.10.2002 г. 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" до проведения первых торгов по продаже предприятия должника конкурсный управляющий при продаже имущества и имущественных прав должника (сельскохозяйственной организации) производит независимую оценку стоимости имущества и имущественных прав и предлагает лицам, занимающимся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющим земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, приобрести имущество и имущественные права по оценочной стоимости

На собрании кредиторов 16.03.2007, в повестку дня которого был включен вопрос о реализации имущества СПК "П", было принято решение утвердить порядок, сроки и условия продажи имущества должника следующего содержания: "Конкурсному управляющему реализовать имущество СПК "П", указанное в отчете ООО "Комплекс Инициатив" N 26/2006 об оценке имущества СПК "П" в соответствии со статьей 139 Федерального закона от 26.10.2002 г. 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на открытых торгах в форме аукциона".

Торги по реализации имущества СПК "П" были назначены 24.05.07 г. Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.05.2007 г. (по заявлению кредитора - Д.М.Г.) были приняты обеспечительные меры путем запрещения конкурсному управляющему СПК "П" Ухоловского района Рязанской области П.С.Н. совершать какие - либо действия, связанные с отчуждением имущества должника СПК "П" до рассмотрения жалобы на действия конкурсного управляющего по организации и проведению торгов 24.05.2007 г. в форме аукциона по продаже раздельно по лотам имущества должника, в связи с чем действия, связанные с реализацией имущества должника были приостановлены.

10.09.2007 г. состоялось собрание кредиторов СПК "П", на котором было рассмотрено обращение Управления сельского хозяйства и продовольствия Рязанской области от 27.06.2007 г. и Управления сельского хозяйства Ухоловского района от 15.06.2007 г. о реализации имущества СПК "П" в порядке пунктом 2 статьи 179 Федерального закона от 23.10.2002 г. 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с целью сохранения единого сельскохозяйственного комплекса. По результатам рассмотрения обращений, обсуждения данного вопроса собранием кредиторов принято решение о реализации конкурсным управляющим имущества СПК "П" в соответствии пунктами 2, 3 статьи 179 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Из материалов дела следует, что заявление о реализации своего преимущественного права на приобретение имущества СПК "П" поступило от одного лица - ООО "ПА", отвечающего требованиям пункта 2 статьи 179 Федерального закона от 23.10.2002 г. 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем 06.11.2007 г. с указанным лицом был заключен спорный договор купли-продажи имущества, включенного в конкурсную массу по цене в размере 3780900 руб., установленной в отчете ООО "К" N 26/2006 об оценке имущества СПК "П" по состоянию на 20.08.2007 г.

Закон не запрещает конкурсному управляющему выносить, а кредиторам рассматривать на собраниях кредиторов любые вопросы, связанные с процедурой банкротства должника, в том числе и путем возвращения к рассмотрению вопроса о реализации имущества в порядке статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", принимая во внимание, что торги по продаже имущества должника в порядке статей 138, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" были отменены по уважительной причине и порядок их проведения не был нарушен. Более того закон предусматривает специальную норму, которая регламентирует порядок реализации имущества должника (сельскохозяйственной организации). Пунктом 2 статьи 179 Федерального закона от 23.10.2002 г. 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника.

Учитывая вышеизложенное, конкурсным управляющим СПК "П" правомерно заключен с ООО "ПА" 06.11.2007 г. оспариваемый договор купли-продажи. Правомерность указанных действий подтверждена также судебными актами, вступившими в законную силу: определениями Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-8560/2005-С1 от 08.06.2007 г., от 06.12.2007 г., от 12.05.2008 г. и постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А54-8560/2005-С1 от 04.03.2008 г. При заключении договора купли-продажи автотранспортных средств и сельскохозяйственной техники N 2 от 06.11.2007 г. не нарушены требования закона, в связи с чем спорный договор нельзя признать ничтожным.

Кроме того, пункт 6 статьи 24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обязывает арбитражного управляющего при проведении процедур банкротства действовать добросовестно и разумно не только в интересах должника и кредиторов, но и в интересах общества.

При изложенных обстоятельствах, суд не находит исковые требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи автотранспортных средств и сельскохозяйственной техники N 2 от 06.11.2007 г. правомерными и подлежащими удовлетворению.

Довод истца о том, что оценка имущества СПК "П" перед его продажей не производилась, опровергается материалами дела (отчет ООО "К" N 26/2006 об оценке имущества СПК "П" по состоянию на 20.08.2007 г.), в связи с чем несостоятелен.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.