Решение Арбитражного суда Рязанской области от 12 марта 2009 г. N А54-4574/2008С14 Так как приобретение имущества по договору лизинга для осуществления хозяйственной деятельности лизингополучателя является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности закрытого акционерного общества и не требует одобрения на общем собрании акционеров и Совета директоров акционерного общества, в иске о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) отказано (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 12 марта 2009 г. N А54-4574/2008С14
(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 марта 2009 года. Полный текст решения изготовлен 12 марта 2009 года.

Судья Арбитражного суда Рязанской области Б.Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания К.И.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Международной бизнес компании "П", зарегистрированная на Британкских Вирджинских Островах

к закрытому акционерному обществу "М", г. Рязань обществу с ограниченной ответственностью "Л", г. Москва

о признании недействительным договор финансовой аренды N ЖУК-0011-7А от 27.04.2007 г.

при участии в судебном заседании:

от истца: Б.А.А. - адвокат, доверенность от 24.11.2008 г., удостоверение N 501

от ответчика - закрытое акционерное общество "М", г. Рязань: Т.З.В., представитель, доверенность от 10.12.2008 г; от ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Л": Л.А.А., представитель, доверенность N 484/08 от 11.01.2009 г.

установил:

Международная бизнес компания "П", зарегистрированная на Британских Вирджинских Островах, осуществляющая деятельность на территории Российской Федерации, г. Москва обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "М", г. Рязань и обществу с ограниченной ответственностью "Л", г. Москва о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) N ЖУК-0011-7А от 27.04.2007 г., заключенного между закрытым акционерным обществом "М" и обществом с ограниченной ответственностью "Л".

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка является крупной, совершена с нарушениями требований статей 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Предметом оспариваемого договора лизинга N ЖУК-0011-7А от 27.04.07 г. является имущество, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества, а именно 31,7%, поэтому в силу закона должна быть одобрена Советом директоров общества либо общим собранием. Такого одобрения не было.

Истец также указывает на то, что спорным договором нарушены его права единственного акционера закрытого акционерного общества "М" на управление имуществом и получение прибыли; договор заключен единолично генеральным директором закрытого акционерного общества "М" вопреки воле истца, отрицательно сказался на финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества; размер лизинговых платежей значительно больше, чем доходы закрытого акционерного общества "М" за спорный период.

Представитель ответчика иск не признал, ссылаясь на то, что оспариваемый договор лизинга не является крупной сделкой, поскольку относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности акционерного общества.

Переданные закрытому акционерному обществу "М" по договору лизинга транспортные средства приобретались для их использования лизингополучателем в обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, ответчик считает, что оспариваемой сделкой права истца, как акционера закрытого акционерного общества "М", не нарушены.

Из материалов дела судом установлено:

27.04.07 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Л" и закрытым акционерным обществом "М" был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ЖУК-0011-7А, в соответствии с условиями которого лизингодатель приобрел у общества с ограниченной ответственностью "К" транспортные средства на основании договора купли - продажи N 43 от 27.04.07 г. и передал их лизингополучателю, о чем сторонами были составлены акты приема - передачи имущества в лизинг:

- акт N 1 приема-передачи транспортного средства в лизинг от 09.06.2007 г.;

- акт N 2 приема-передачи транспортного средства в лизинг от 09.06.2007 г.;

- акт N 3 приема-передачи транспортного средства в лизинг от 09.06.2007 г.;

- акт N 4 приема-передачи транспортного средства в лизинг от 09.06.2007 г.;

- акт N 5 приема-передачи транспортного средства в лизинг от 30.06.2007 г.;

- акт N 6 приема-передачи транспортного средства в лизинг от 30.06.2007 г.;

- акт N 7 приема-передачи транспортного средства в лизинг от 30.06.2007 г.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Уставом закрытого акционерного общества "М" не установлены иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.

По договору лизинга закрытого акционерного общества "М" было передано имущество, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "Л" во временное владение и пользование (п. 8.1. Договора лизинга), а закрытое акционерное общество "М" обязалось оплачивать лизинговые платежи за пользование указанным имуществом.

По своей сути договор лизинга является разновидностью договора аренды с правом (выкупа имущества в конце срока.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, Связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с Договором лизинга лизинговые платежи - это платежи Лизингополучателя за владение и пользование предоставляемым по Договору Предметом лизинга, уплачиваемые в соответствии с Графиком лизинговых платежей.

При этом лизинговые платежи не могут рассматриваться, как часть выкупной стоимости, в связи с тем, что являются лишь платой за услуги по аренде имущества, что также подтверждается Графиком лизинговых платежей, из которого следует, что выкупная цена предмета лизинга не входит в состав лизинговых платежей.

Как разъяснено в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.1997 г. N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", к сделкам, совершаемым обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, связанные с приобретением сырья, материалов, реализацией готовой продукции и т.п., независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по такой сделки.

Данная позиция находит свое подтверждения в пункте 30 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", которым разъяснено, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

В соответствии с пунктом 5.2. Устава закрытого акционерного общества "М" от 20 июня 2005 г. основными видами деятельности закрытого акционерного общества "М" в числе прочих являются производство строительных материалов, производство сухих строительных смесей, оказание заказчиками транспортно-экспедиционных услуг по перевозке и организации хранения грузов, грузовые перевозки, производство общестроительных работ по возведению зданий, все виды строительной, ремонтно-строительной деятельности.

Исходя из Приложения N 1 и пункта 2.1 договора финансовой аренды (лизинга) N ЖУК-ООП-7А общество с ограниченной ответственностью "Л" предоставило закрытому акционерному обществу "М" во временное владение и пользование автотранспортные средства (пять КАМАЗов, полуприцеп и прицеп) для предпринимательских целей, следовательно, для целей осуществления обычной хозяйственной деятельности, а именно в производственной деятельности закрытого акционерного общества "М".

Кроме того, использование переданных по договору транспортных средств в производственной деятельности подтверждается Актом осмотра имущества от 29.08.2008 г.

Так, в момент осмотра автомашины КамАЗ, г.н.з. о 230 кт 62 и КамАЗ 54115-15, г.н.з. о 156 кт 62 с полуприцепом СЗАП 9327, г.н.з. АВ 9737 62 находились на погрузке готовой продукции (сухие строительные смеси), автомашины КамАЗ 65115, г.н.з. о 210 кт 62 и КамАЗ и КамАЗ 65115, г.н.з. о 231 кт 62 производили разгрузку песка.

С учетом изложенного, Арбитражный суд приходит к выводу, что приобретение имущества по оспариваемому договору лизинга для осуществления хозяйственной деятельности лизингополучателя является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности закрытого акционерного общества "М" и не требует одобрения на общем собрании акционеров и Совета директоров акционерного общества.

Довод истца о нарушении его права на получение прибыли не нашел документального подтверждения.

Реализация права на признание сделки недействительной при несоблюдении требований Федерального закона "Об акционерных обществах" возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов акционера и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. Тот факт, что истец является акционером закрытого акционерного общества "М" сам по себе не может свидетельствовать об этом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.