Решение Арбитражного суда Рязанской области от 21 января 2009 г. N А54-4449/2008С17 Поскольку общество в лице его исполнительного органа не принимало решение о досрочном расторжении договора аренды, соглашение о расторжении договора аренды, подписанное лицом, не имевшим полномочий совершать какие-либо действия от имени общества, следует считать недействительным (ничтожным) (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 21 января 2009 г. N А54-4449/2008С17
(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 января 2009 года. Полный текст решения изготовлен 21 января 2009 года.

Судья Арбитражного суда Рязанской области О.Л.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания П.Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "П", г. Рязань к Управлению муниципальным имуществом администрации города Рязани о признании недействительным соглашения от 26.03.2008 г. к договору аренды N 0591104 от 05.04.2004 г.

при участии в судебном заседании:

от истца: Д.С.И. - адвокат по доверенности от 30.11.2008 г. сроком на год;

от ответчика: П.О.О. - начальник сектора судебной защиты правового управления по доверенности от 26.12.2008 до 31.12.2009;

В судебном заседании 13.01.2009 г. объявлен перерыв до 16.01.2009, после перерыва заседание продолжено.

установил: общество с ограниченной ответственностью "П", г. Рязань обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Управлению муниципальным имуществом администрации города Рязани о признании недействительным соглашения от 26.03.2008 года к договору аренды N 0591104 от 05.04.2004 г. со дня его подписания на основании статей 53, 91, 166, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования мотивированы тем, что26 марта 2008 года ООО "П" в лице директора С.В.И. и управление муниципальным имуществом администрации города Рязани в лице начальника управления В.О.В. заключили соглашение к договору аренды N 0591104 от 05.04.2004 г., согласно которому договор аренды части нежилого помещения HI, лит. М, общей площадью 153,2 кв.м., части нежилого помещения Н2, лит. М, общей площадью 713.4 кв.м., расположенных по адресу: г. Рязань, ул. 1, расторгнут с 26.03.2008 года. Данное соглашение истец считает ничтожным поскольку 6 октября 2007 года С.В.И. подал заявление о выходе из состава участников ООО "П" и досрочном прекращении полномочий исполнительного органа - директора общества. 15 марта 2008 года общее собрание участников общества удовлетворило заявление С.В.И. и досрочно прекратило его полномочия как директора общества. Соглашение о расторжении договора подписано лицом, не имевшим полномочия действовать от имени общества, поэтому истец просит признать его недействительным с момента подписания, то есть с 26 марта 2008 года.

Ответчик против иска возражает, ссылаясь на то, что протокол общего собрания ООО "П", подтверждающий полномочия директора общества на дату подписания соглашения о расторжении договора, в УМИ не представлялся, а правовыми актами органов местного самоуправления, регулирующими арендные правоотношения, и договором аренды N 591104 от 05.04.2004 г., заключенными между УМИ и ООО "П", не предусмотрена обязанность арендатора предоставлять арендодателю документ, подтверждающий полномочия руководителя общества.

В судебном заседании в качестве свидетеля был заслушан гражданин С.В.И.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе показания свидетеля, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Между Управлением муниципальным имуществом администрации города Рязани (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "П" (Арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества N 0591104 от 5 апреля 2004 года, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временно владение и пользование часть нежилого помещения HI, лит. М - общей площадью 153,2 кв.м. и часть нежилого помещения Н2, лит. М - общей площадью 713,4 кв.м., далее Объект, расположенный по адресу: г. Рязань, ул. 1, 3, на основании решения Рязанского городского Совета от 26.06.2003 г. N 338 под размещение полиграфического производства. Срок договора с 05 апреля 2004 по 04 апреля 2014. Договор был зарегистрирован учреждением юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним Рязанской регистрационной палатой 28.12.2004 г.

Соглашением от 26.03.2008 г. к договору аренды N 0591104 от 05.04.2004 договор аренды расторгнут, на передачу арендуемых помещений составлен акт приема-передачи от 26.03.2008 г.

Соглашение от 26.03.2008 и акт приема-передачи от 26.0.2008 подписаны от арендатора ООО "П" С.В.И.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Управление обществом осуществляется органами, определенными в главе IV Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пунктом 6.1 Устава управление в обществе осуществляется общим собранием участников обществам единоличным исполнительным органом.

Единоличным исполнительным органом общества является директор, который избирается общим собранием участников общества на три года (пункт 6.27 Устава).

Решением общего собрания учредителей ООО "П" С.В.И. был назначен директором общества с 01.02.2004 сроком на три года, что следует из протокола N 4 от 04.06.2007.

06 октября 2007 года С.В.И. подал заявление о досрочном прекращении полномочий директора общества по собственному желанию, которое было удовлетворено решением общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 15 марта 2008 года.

В протоколе общего собрания участников общества от 15.03.2008 указано, о прекращении полномочий директора С. в соответствии с поданным им заявлением и считать его выбывшим из числа участников с 6 октября 2007 года, а также об избрании директором К.А.В.

Свидетель С.В.И. в судебном заседании подтвердил, что полномочия директора на момент обращения в УМИ администрации города Рязани с письмом от 24.02.2008 г. о расторжении договора аренды N 0591104, заключенного сроком на 10 лет и заключении договора аренды этого же помещения на срок менее года, у него отсутствовали в связи с выходом из участников общества и увольнением с должности директора по собственному желанию.

Таким образом, с 15.03.2008 у С.В.И. не было полномочий исполнительного органа, в связи с чем он не вправе был действовать от имени ООО "П" и своими действиями создать для общества правовые последствия в силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Соглашение от имени арендатора было подписано неуполномоченным лицом и общество впоследствии прямо не одобряло данную сделку. Акт передачи арендованного помещения, подписанный С.В.И. носит формальный характер, так как арендуемые истцом помещения не передавались фактически арендодателю, что подтверждается платежными документами по оплате аренды, представленными истцом и актом обследования помещения, составленным ответчиком 14.01.2009 г.

Доводы ответчика о том, что он не обязан был проверять наличие либо отсутствие полномочий у С.В.И. действовать в качестве органа юридического лица и поэтому в иске должно быть отказано, судом признаются необоснованными.

Заявление от 24.03.2008 г., на основании которого составлено соглашение о расторжении договора аренды, подписано С.В.И. без указания его должности. Из содержания заявления не следует, что С.В.И. просил расторгнуть договор аренды, его просьбы была направлена на изменение срока аренды.

Таким образом, ответчик должен был проверить полномочия лица, подписавшего заявление от имени общества (не указана должность) и выяснить действительную волю арендатора (расторгнуть договор досрочно или заключить договор на иной срок).

Поскольку общество в лице его исполнительного органа не принимало решение о досрочном расторжении договора аренды, соглашение о расторжении договора аренды, подписанное лицом, не имевшим полномочий совершать какие-либо действия от имени общества, следует считать недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса расходы по госпошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Признать недействительным (ничтожным) соглашение от 26.03.2008 г. к договору аренды N 0591104 от 05.04.2004 г. со дня его подписания.

2. Взыскать с Управления муниципальным имуществом администрации города Рязани в пользу ООО "П" 2000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

3. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.