Решение Арбитражного суда Рязанской области от 24 февраля 2009 г. N А54-3976/2008С16 Так как кредитный договор был заключен между истцом и ответчиком и исполнялся сторонами, исковые требования о признании сделки недействительной необоснованны и не подлежат удовлетворению (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 24 февраля 2009 г. N А54-3976/2008С16
(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 февраля 2009 года.

Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2009 года.

Судья Арбитражного суда Рязанской области К.Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "П", г. Михайлов Рязанской области

к открытому акционерному обществу "Р" в лице Рязанского регионального филиала, г. Рязань

третье лицо - Министерство сельского хозяйства и продовольствия Рязанской области, г. Рязань

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: Ф.А.А. - представитель доверенность от 01.09.2008 г., паспорт 6102 748362, выдан 24.12.2002 г. Московским РОВД г. Рязани;

от ответчика: Б.А.В. - представитель, доверенность в порядке передоверия от 08.02.2008 г., паспорт 4400 041529, выдан 01.06.2001 г. УВД г. Магадана; Г.А.А. - представитель, доверенность в порядке передоверия от 11.12.2007 г., паспорт 6104 226810, выдан 04.04.2005 г. Московским РОВД г. Рязани;

от третьего лица: М.Е.Н., главный специалист, доверенность N 2789/05-13 от 30.12.2008 г., удостоверение N 28 выдано 19.11.2008 г.

установил: Снабженческо-сбытовой сельскохозяйственный потребительский кооператив "П", г. Михайлов Рязанская область, обратился в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Р" в лице Рязанского регионального филиала о признании недействительным кредитного договора N 065800/0456 от 08.08.2006 г. и применении последствий недействительности сделки.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, указывая на то, что в нарушение статей 20, 38 Федерального Закона "О сельскохозяйственной кооперации", пункта 12.3. устава Снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "П" кредитный договор N 065800/0456 от 08.08.2006 г. был подписан председателем кооператива при отсутствии решения общего собрания членов кооператива об одобрении данной сделки, стоимость которой превышает 20% общей стоимости активов кооператива. Протокол от 10.06.2006 г. N 10 содержит неполные сведения, к протоколу не приложены документы, что противоречит требованиям пунктов 8, 9 статьи 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", решение общего собрания членов кооператива принято в отсутствие кворума.

Представитель ответчика иск не признал. Указал, что сделка была одобрена, о чем свидетельствует протокол N 10 общего собрания участников снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "П" от 10 июня 2006 г. Кроме того, указывает на то, что оспариваемый договор не нарушает права и законные интересы снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "П". Ответчик пояснил, что действия истца по признанию кредитного договора недействительным, направлены на уклонение от исполнения обязательств по возврату кредитных средств и уплаты процентов за пользование денежными средствами, их необходимо расценивать как злоупотребление правом. Ответчик указал, что по спорному кредитному договору истцу были предоставлены субсидии на возмещение части затрат на уплату процентов по кредитному договору N 065800/0456 от 08.08.2006 г. за счет средств федерального бюджета и бюджета Рязанской области.

Представитель третьего лица заявленные исковые требования считает не обоснованными и не соответствующими действующему законодательству, поясняет, что кредитный договор N 065800/0456 от 08.08.2006 г. явился основанием получения государственной поддержки в виде субсидий на возмещение затрат на уплату процентов по кредиту. Обращаясь в Министерство сельского хозяйства и продовольствия Рязанской области с заявлением о возмещении процентов по кредиту, истец считал кредитный договор N 065800/0456 от 08.08.2006 г. действительным, не нарушающим его права и законные интересы. Государственная поддержка в виде возмещения части затрат на уплату процентов по кредиту предоставлялась истцу по апрель 2008 г.

Рассмотрев материалы дела, проанализировав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

08.08.2006 г. между открытым акционерным обществом "Р" (Кредитор) и снабженческо-сбытовым сельскохозяйственным потребительским кооперативом "П" (Заемщик) был заключен кредитный договор N 065800/0456, по условиям которого Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Согласно п. 1.2. кредитного договора N 065800/0456 от 08.08.2006 г. размер кредита составил 10000000руб. Срок предоставления кредита до 22.09.2006 г. (п. 1.5. договора). Указанные денежные средства были перечислены ответчиком истцу, что не оспаривается сторонами. Согласно п. 2.1. договора кредит предоставлялся исключительно на следующие цели: расходы на приобретение и доставку по заявкам членов кооператива минеральных и иных удобрений, ГСМ, ядохимикатов, ремонтно-строительных материалов.

Пунктом 1.4. спорного договора установлена процентная ставка (плата за пользование кредитом) в размере 14% годовых. Окончательный срок возврата кредита 07.08.2008 г.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Учитывая положения статьи 166, сделки признаваемые недействительными по основаниям, предусмотренным в статье 174, являются оспоримыми.

Согласно ст. 20 Федерального Закона "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу настоящим федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Статьей 38 Федерального Закона "О сельскохозяйственной кооперации" предусмотрено, что сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретением, на сумму, размер которой составляет до 10 процентов общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 15 процентов, -по решению наблюдательного совета кооператива, от 15 до 20 процентов, -по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Согласно бухгалтерскому балансу на 30.06.06 г. общая стоимость активов общества, за вычетом стоимости земельных участков и основных средств, составляет 19407000 руб. 20% от указанной суммы - 3881400 руб. Размер кредита выданного по спорному договору 10000000 руб., что более 20% от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива. Исходя из указанного, для заключения оспариваемого кредитного договора N 065800/0456 от 08.08.2006 г. требовалось решение общего собрания членов кооператива.

Пунктом 12.3 Устава кооператива снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "П" к компетенции общего собрания участников общества отнесены полномочия, предусмотренные законодательством. К указанным полномочиям относится принятие общим собранием решения о совершении сделки, размер которой составляет свыше 20 процентов общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива.

Согласно протоколу общего собрания снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "П" от 10.06.2006 г. N 10, общее собрание кооператива решало вопросы: о привлечении кредита на текущие нужды в открытом акционерном обществу "Р"; о предоставление залог имущества для получения кредита. По указанным вопросам членами кооператива были приняты единогласные решения: о согласии с привлечением кредита на общую сумму 10000000 руб. и направления его на развитие ЛПХ, входящих в состав кооператива; о передаче в залог имущества - две сборные металлоконструкции общей стоимостью 18486780 руб. в открытое акционерное общество "Р" для привлечения кредита в 10000000 руб.

Учитывая изложенное, поскольку общее собрание членов кооператива решило заключить кредитный договор на получение 10000000 руб., кредитный договор N 065800/0456 от 08.08.2006 г. был заключен между истцом и ответчиком и исполнялся сторонами, доводы истца опровергаются материалами дела, в связи с чем, исковые требования необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Доводы истца относительно того, что протокол общего собрания снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "П" от 10.06.2006 г. N 10 содержит неполные сведения, к протоколу не приложены документы, что противоречит требованиям пунктов 8, 9 статьи 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", решение общего собрания членов кооператива принято в отсутствие кворума, не принимаются судом в связи со следующим.

Согласно пунктам 12.4. и 12.5. устава кооператива общее собрание является правомочным, если на нем присутствуют более 50% пайщиков кооператива, решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, считается принятым, если за него проголосовало не менее, чем 2/3 от числа присутствующих на общем собрании кооператива. В пункте 5.1. устава кооператива перечислено семь членов кооператива - учредителей кооператива.

Истцом не представлены доказательства: опровергающие те обстоятельства, что лица (члены кооператива) указанные в протоколе общего собрания снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "П" от 10.06.2006 г. N 10 не присутствовали на собрании; нарушения порядка созыва и проведения общего собрания членов кооператива. Следовательно, исходя из содержания названного протокола, кворум на общем собрании членов кооператива имелся, поскольку присутствовали шесть членов кооператива из семи, и общее собрание членов снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "П" было правомочно принимать решения по вопросам повестки дня (протокол от 10.06.2006 г. N 10).

Неполнота протокола от 10.06.2006 г. N 10 и отсутствие в нем части сведений предусмотренных Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации" не влияют на существо рассмотрения настоящего спора, поскольку фактически общее собрание членов кооператива проведено 10.06.2006 г., документальные доказательства опровергающие проведение указанного собрания отсутствуют, члены кооператива приняли решение о заключении оспариваемой сделки, которая впоследствии исполнялась сторонами, что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами и третьим лицом.

Кроме того согласно пункту 12 статьи 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", члены кооператива не заявляли о неполноте протокола общего собрания членов кооператива. В силу статьи 25 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" решение общего собрания членов кооператива не обжаловано членами кооператива и не признано недействительным. Согласно пункту 1 статьи 39 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" обязанность правильного ведения протокола возложена на кооператив.

В порядке ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы ответчика о том, что истец не является заинтересованным лицом не могут быть приняты судом, поскольку снабженческо-сбытовой сельскохозяйственный потребительский кооператив "П" сторона оспариваемой сделки, в связи с чем вправе в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявить иск о признании договора недействительным.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.