Решение Арбитражного суда Рязанской области от 2 февраля 2009 г. N А54-3587/2008С16 Так как истцы не являются акционерами закрытого акционерного общества, открытого акционерного общества и не обладают правом на обращение в суд с настоящим иском к ответчикам, требование об упразднении акционерного образования на разработку и добычу природных ресурсов удовлетворению не подлежит (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 2 февраля 2009 г. N А54-3587/2008С16
(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30 января 2009 года.

Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2009 года.

Судья Арбитражного суда Рязанской области К.Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску О.А.И., г. Рязань, Б.Г.И., г. Рязань, В.В.Л., г. Рязань, В.Г.И., г. Рязань

к закрытому акционерному обществу "Р", г. Рязань

третьи лица - открытое акционерное общество "РЗ", г. Рязань, открытое акционерное общество "Т", г. Москва, Министерство имущественных и земельных отношения по Рязанской области, г. Рязань, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Рязанской области, г. Рязань

об упразднении акционерного образования открытого акционерного общества "Т"; утверждении предварительно - рассчитанного Уставного капитала открытого акционерного общества "РЗ"; утверждении предварительно - рассчитанной номинальной стоимости одной акции открытого акционерного общества "РЗ"; утверждении упрощённого варианта в определении дивиденда в годовом эквиваленте на одну акцию открытого акционерного общества "РЗ" за 2006 г. и выплате дивидендов в размере 114058руб.; утверждении в соответствии с расчётами по упрощённому варианту определения возврата дивидендов в полном объёме за период с 1998-2007 годы; утверждении восстановления названия "открытое акционерное общество "РЗ"; обязании администрации закрытого акционерного общества "Р" выплатить акционерам моральный ущерб в размере 1000000 руб. каждому; запрещении перепродажи приватизированных цехов и установок открытого акционерного общества "РЗ" третьим лицам; обязании администрации закрытого акционерного общества "Р" произвести перечисление дивидендов и морального ущерба акционерам в отделения Государственного банка РФ по месту проживания.

при участии в судебном заседании:

от истцов: О.А.И., паспорт 6103916956 выдан 30.06.2003 г. Московским РОВД г. Рязани; В.В.Л., паспорт 6107426505 выдан 15.10.2007 г. Отделом УФМС России по Рязанской области в Железнодорожном районе г. Рязани, Б.Г.И., паспорт 6104061966 выдан 24.12.2003 г. Железнодорожным РОВД г. Рязани; от В.Г.И., от О.А.И., от В.В.Л. - Б.Г.И., по доверенностям от 11.08.2008 г., от 03.06.2008 г., от 04.08.2008 г., паспорт 6104061966 выдан 24.12.2003 г. Железнодорожным РОВД г. Рязани;

от ответчика: К.В.В., руководитель по взысканию дебиторской задолженности отдела правового обеспечения бизнеса департамента правового обеспечения, доверенность от 26.12.2007 г. N 737; паспорт 6106378700 выдан 23.03.2007 г. Советским РОВД г. Рязани;

от третьих лиц: от ОАО "Т" - К.А.Б., представитель по доверенности N 944 от 20.12.2008 г., паспорт 4502896284 выдан 06.05.2002 г. ОВД "Академический" г. Москвы; от ОАО "РЗ" - Л.Ю.В., представитель, паспорт 6105310574 выдан 13.03.2006 г. Железнодорожным РОВД г. Рязани; от Министерства имущественных и земельных отношения по Рязанской области - М.Н.А., главный специалист по правовым вопросам, доверенность N 75/02-23 от 08.07.2008 г., удостоверение N 43 выдано 08.08.2008 г.; от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Рязанской области - Р.Р.Н., специалист, доверенность N 3/07-10 от 11.01.2009 г. паспорт 6106394932 выдан 25.04.2007 г. Отделом УФМС России по Рязанской области в Московском районе г. Рязани.

установил: О.А.И., г. Рязани, Б.Г.И., г. Рязань, В.В.Л., г. Рязань, В.Г.И., г. Рязань, обратились в Арбитражный суд Рязанской области к закрытому акционерному обществу "Р", г. Рязань, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, председателя ликвидационной комиссии открытого акционерного общества "РЗ" Ф.Е.Н., г. Рязань, открытого акционерного общества "Т", г. Москва, об упразднении акционерного образования открытого акционерного общества "Т"; утверждении предварительно - рассчитанного Уставного капитала открытого акционерного общества "РЗ"; утверждении предварительно - рассчитанной номинальной стоимости одной акции открытого акционерного общества "РЗ"; утверждении упрощённого варианта в определении дивиденда в годовом эквиваленте на одну акцию открытого акционерного общества "РЗ" за 2006 г. и выплате дивидендов в размере 114058 руб.; утверждении в соответствии с расчётами по упрощённому варианту определения возврата дивидендов полном объёме за период с 1998-2007 годы; утверждении восстановления названия "открытое акционерное общество "РЗ"; обязании администрации закрытого акционерного общества "Р" выплатить акционерам моральный ущерб в размере 1000000 руб. каждому; запрещении перепродажи приватизированных цехов и установок открытого акционерного общества "РЗ" третьим лицам; обязании администрации закрытого акционерного общества "Р" произвести перечисление дивидендов и морального ущерба акционерам в отделения Государственного банка РФ по месту проживания.

Истцы в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поддержали уточнение исковых требований от 25.10.2008 г., поступившее в суд 27.10.2008 г. Истцы заявили об упразднении акционерного образования открытого акционерного общества "Т" на разработку и добычу природных ресурсов Российской Федерации, то есть залежей нефти; об утверждении предварительно рассчитанного уставного капитала открытого акционерного общества "РЗ" 1249,4 миллиардов рублей и предварительно рассчитанной номинальной стоимости одной акции открытого акционерного общества "РЗ" 1184,6 рублей до определения действительной номинальной стоимости одной акции открытого акционерного общества "РЗ" после определения действительной величины уставного капитала открытого акционерного общества "РЗ"; об утверждении упрощенного варианта в определении дивиденда в годовом эквиваленте на одну акцию открытого акционерного общества "РЗ" за 2007 г. одинаково, не зависимо от их типа, с выплатой дивидендов в размере 114058 рублей - 4754,4 доллара США; утверждении оплаты дивидендов в полном объеме в соответствии с расчетами по упрощенному варианту их определения в зависимости от выпуска всех видов бензинов и дизельного топлива отдельно за каждый год: 1998 г., 1999 г., 2000 г., 2001 г., 2003 г., 2004 г., 2005 г., 2006 г., 2007 г., с перечислением дивидендов в долларовом эквиваленте США в отделения Государственного банка Российской Федерации по месту проживания истцов (открытого акционерного общества "РЗ"); об утверждении восстановления названия открытого акционерного общества "РЗ" по всей его территории с возвратом всех приватизированных цехов и установок нефтепереработки и других производств завода акционерам открытого акционерного общества "РЗ" с запретом перепродажи приватизированных цехов и установок открытого акционерного общества "РЗ" третьим лицам. Указанное уточнение исковых требований судом принято.

Определениями суда от 19.12.2008 г., от 23.01.2009 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Министерство имущественных и земельных отношения по Рязанской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Рязанской области.

В судебном заседании 23.01.2009 г. по уточненным исковым требованиям, принятым судом, представитель истцов - Б.Г.И. пояснил, что под словом "упразднить" следует понимать - "ликвидировать". Представитель истцов - Б.Г.И. указывает, что в пункте 4 уточненных исковых требований он просит суд вынести решение об изменении организационно правовой формы с закрытого акционерного общества "РЗ" на открытое акционерное общество "РЗ".

Представитель истцов - Б.Г.И. считает, что надлежащим ответчиком по делу является закрытое акционерное общество "Р" и производить замену на другого ответчика с учетом уточненных исковых требований истцы не считают необходимым. Представитель истцов - Б.Г.И. пояснил суду, что третьими лицами являются: открытое акционерное общество "РЗ", открытое акционерное общество "Т". Представитель истцов - Б.Г.И. указывает, что оспариваются все решения общих собраний открытого акционерного общества "РЗ" за период с 1994 г. по 2007 г.; сделки по отчуждению имущества открытого акционерного общества "РЗ" в самостоятельном порядке истцами не оспаривались.

В судебном заседании 30.01.2009 г. от представителя истцов - Б.Г.И. 28.01.2009 г. в материалы дела поступило заявление о привлечении, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса к участию в деле в качестве ответчиков - Администрации и Совета Директоров закрытого акционерного общества "Р", Совета директоров открытого акционерного общества "РЗ". В судебном заседании представитель истцов - Б.Г.И. поддерживает указанное заявление.

От представителя истцов - Б.Г.И. 28.01.2009 г. в материалы дела поступило заявление о привлечении, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Администрации открытого акционерного общества "РЗ", Администрации и Совета директоров открытое акционерное общество "Т". В судебном заседании представитель истцов - Б.Г.И. поддерживает указанное заявление.

Судом, заявления представителя истцов - Б.Г.И., о привлечении к участию в деле в качестве ответчиков - Администрации и Совета Директоров закрытого акционерного общества "Р", Совета директоров открытого акционерного общества "РЗ", а также третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора -Администрацию открытого акционерного общества "РЗ", Администрацию и Совет директоров открытого акционерного общества "Т" рассмотрены и отклонены, поскольку в силу статей 27, 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной деятельности с участием организаций, являющимися юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя; дела по спорам между акционером и акционерным обществом. Указанные лица не являются юридическими лицами и в силу Федерального закона "Об акционерных обществах" не могут представлять интересы акционерного общества.

В судебном заседании 30.01.2009 г. истец - О.А.И., в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил о привлечении к участию в деле в качестве ответчика по настоящему делу - открытого акционерного общества "Т".

Представитель истцов - Б.Г.И. поддерживает указанное заявление, считает, что открытое акционерное общество "Т" необходимо привлечь к участию в деле в качестве ответчика.

Судом, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление истцов о привлечении в качестве второго ответчика - открытого акционерного общества "Т" рассмотрено и удовлетворено. Открытое акционерное общество "Т", в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено в качестве второго о ответчика по делу, о чем вынесено протокольное определение.

Истцы поддерживают исковые требования в уточненном объеме, указывая на то, что приватизация Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР произведена в нарушение требований Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", Распоряжения Госкомимущества от 13.11.92 N 763 "О некоторых вопросах применения Временных методических указаний по оценке стоимости объектов приватизации", Указа Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества".

Представители ответчиков считают исковые требования необоснованными, указывая на то, что закрытое акционерное общество "Р", открытое акционерное общество "Т" являются ненадлежащими ответчиками по настоящему делу. Кроме того, представитель открытого акционерного общества "Т" поясняет, что основания для ликвидации юридического лица предусмотрены ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, а требование о ликвидации юридического лица по основаниям, перечисленным в названной норме, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представители третьих лиц (открытого акционерного общества "РЗ", Министерства имущественных и земельных отношения по Рязанской области) против исковых требований возражают, считая, что истцы не указали, какое именно их право было нарушено ответчиками; не представили доказательства, подтверждающие наличие у них нарушенного права; выбрали ненадлежащий способ защиты своего права; ответчики не являются надлежащими ответчиками по делу. Представители третьих лиц ссылаются на п. 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", поясняя, что законодательством Российской Федерации не предусмотрена возможность обращения акционера в суд с требованиями, указанными в исковом заявлении (об утверждении размера уставного капитала акционерного общества, утверждении номинальной стоимости акций, восстановлении названия юридического лица и других).

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

26.05.1993 г. председателем комитета по управлению имуществом утвержден План приватизации Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР. Согласно Приложению N 9 к Плану приватизации (акт оценки стоимости имущества предприятия по состоянию на 01.07.1992 г.) величина уставного капитала Рязанского нефтеперерабатывающего завода составила 527363 тыс. руб.

Постановлением Префекта Железнодорожного округа мэрии г. Рязани от 31.05.1993 г. N 434 зарегистрировано акционерное общество открытого типа "РЗ", являющееся правопреемником Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР.

Считая, что приватизация Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР была произведена в нарушение требований Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", Распоряжения Госкомимущества от 13.11.92 N 763 "О некоторых вопросах применения Временных методических указаний по оценке стоимости объектов приватизации", Указа Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", уставной капитал открытого акционерного общества "РЗ" был существенно занижен, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно сведениям регистратора - закрытого акционерного общества "И" от 27.01.2009 г., выписок из реестра акционеров по состоянию на 16.09.2008 г., на 27.01.2009 г., на 9, 10 июня 1994 г. истцы (Б.Г.И., О.А.И., В.В.Л.) являлись акционерами акционерного общества открытого типа "РЗ"; в соответствии с выпиской N 6813 В.Г.И. - акционером открытого акционерного общества "РЗ".

Истцы не являются акционерами закрытого акционерного общества "Р", открытого акционерного общества "Т" и не обладают правом на обращение в суд с настоящим иском к ответчикам.

Законодательством Российской Федерации не предусмотрена возможность акционеров предъявлять требования к акционерным обществам при отсутствии прав и обязанностей акционеров данных обществ.

Из просительной части искового заявления с учетом уточнений от 27.10.2008 г. следует, что требования истцов фактически касаются третьего лица (открытого акционерного общества "РЗ"), тогда как ответчиками по настоящему делу являются: закрытое акционерное общество "Р", открытое акционерное общество "Т".

Истцы просят суд:

утвердить предварительно рассчитанный уставной капитал открытого акционерного общества "РЗ" 1249,4 миллиардов рублей и предварительно рассчитанную номинальную стоимость одной акции открытого акционерного общества "РЗ" 1184,6 рублей до определения действительной номинальной стоимости одной акции открытого акционерного общества "РЗ" после определения действительной величины уставного капитала открытого акционерного общества "РЗ";

утвердить упрощенный вариант в определении дивиденда в годовом эквиваленте на одну акцию открытого акционерного общества "РЗ" за 2007 г. одинаково, не зависимо от их типа, с выплатой дивидендов в размере 114058 рублей - 4754,4 доллара США; утвердить оплату дивидендов в полном объеме в соответствии с расчетами по упрощенному варианту их определения в зависимости от выпуска всех видов бензинов и дизельного топлива отдельно за каждый год: 1998 г., 1999 г., 2000 г., 2001 г., 2003 г., 2004 г., 2005 г., 2006 г., 2007 г., с перечислением дивидендов в долларовом эквиваленте США в отделения Государственного банка Российской Федерации по месту проживания истцов (открытого акционерного общества "РЗ");

утвердить восстановление названия открытого акционерного общества "РЗ" по всей его территории с возвратом всех приватизированных цехов и установок нефтепереработки и других производств завода акционерам открытого акционерного общества "РЗ" с запретом перепродажи приватизированных цехов и установок открытого акционерного общества "РЗ" третьим лицам.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

В судебном заседании 23.01.2009 г., 30.01.2009 г. представитель истцов (Б.Г.И.) указал суду, что надлежащими ответчиками по делу являются закрытое акционерное общество "Р", открытое акционерное общество "Т" и производить замену на других ответчиков с учетом уточненных исковых требований истцы не считают необходимым.

Согласно ч. 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанной статьи если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

В силу ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В части исковых требований об упразднении акционерного образования открытого акционерного общества "Т" на разработку и добычу природных ресурсов Российской Федерации, то есть залежей нефти, истцы не указали суду какие их права и законные интересы нарушены открытым акционерным обществом "Т", акционерами которого они не являются. Кроме того необходимо учитывать норму статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой истцы не наделены правом на обращение с иском о ликвидации акционерного общества.

Таким образом, судом установлено, что в части исковые требования фактически заявлены к открытому акционерному обществу "РЗ", тогда как ответчиками по делу являются закрытое акционерное общество "Р", открытое акционерное общество "Т". Истцы не считают необходимым производить замену указанных на надлежащего ответчика по делу. Б.Г.И., О.А.И., В.В.Л., В.Г.И. не являются акционерами закрытого акционерного общества "Р", открытого акционерного общества "Т". Исходя из смысла заявленных требований, истцы не обосновали материально-правовые требования к конкретным ответчикам, не представили доказательства в подтверждение нарушения ответчиками прав и законных интересов истцов.

В порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При изложенных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В порядке статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.22. Налогового кодекса Российской Федерации, при наличии в материалах дела доказательств об имущественном положении истцов, суд считает возможным уменьшить размер госпошлины подлежащей взысканию с каждого истца до 50руб. Согласно статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу - Б.Г.И.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Взыскать с О.А.И. (дата рождения 17.09.1943 г., проживающего по адресу: г. Рязань, ул. М., д. 39, корп. 1, кв. 57), Б.Г.И. (проживающего по адресу: г. Рязань, ул. О., д. 40, корп. 1, кв. 10), В.В.Л. (дата рождения 16.09.1937 г., проживающего по адресу: г. Рязань, ул. П., д. 25, кв. 9), В.Г.И. (дата рождения 02.06.1945 г., проживающей по адресу: г. Рязань, П., д. 33, кв. 11) в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 50 руб. с каждого.

3. Возвратить Б.Г.И. (проживающему по адресу: г. Рязань, ул. О., д. 40, корп. 1, кв. 10) из дохода федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 950 руб., уплаченную по квитанции Сбербанка Российской Федерации от 13.08.2008 г.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.