Решение Арбитражного суда Рязанской области от 18 августа 2009 г. N А54-2189/2009С14 Поскольку документально не подтверждено, что между истцом и ответчиком была совершена сделка купли-продажи акций, в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки следует отказать (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 18 августа 2009 г. N А54-2189/2009С14
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области, при ведении протокола судебного заседания секретарем,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Н.Э.А., г. Рязань

к Х.А.А., г. Рязань Л.А.Н., г. Рязань открытому акционерному обществу "С", г. Рязань третьи лица: открытое акционерное общество "К", г. Рязань закрытое акционерное общество "У", г. Москва о применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: С.Д.Г., представитель по доверенности от 29.07.2009 г.;

от ответчиков (Х.А.А. и Л.А.Н.): не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика (открытого акционерного общества "С"): П.А.Н., юрисконсульт, доверенность от 12.05.2009 г.;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил: Н.Э.А., г. Рязань обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Х.А.А., г. Рязань и открытому акционерному обществу "С" (далее - ОАО "С"), г. Рязань о применении последствий недействительности ничтожной сделки - об обязании Х.А.А. возвратить ОАО "С" обыкновенные акции ОАО "С" в количестве 2642 штуки, а также об обязании ОАО "С" возвратить Х.А.А. все полученное им по сделке по реализации обыкновенных акций ОАО "С" в количестве 2642 штуки.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечены открытое акционерное общество "К", г. Рязань и закрытое акционерное общество "У", г. Москва.

В последующем истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил об уточнении исковых требований, и просил арбитражный суд признать договор купли-продажи акций от 15.04.2009 г., по которому открытое акционерное общество "СТ" продало 5285 обыкновенных акций открытого акционерного общества "СТ" Л.А.Н. недействительным (ничтожным); признать договор купли-продажи от 22.04.2009 г., по которому Л.А.Н. продал 2642 обыкновенных акций открытого акционерного общества "СТ" Х.А.А. недействительным (ничтожным); применить последствия недействительности договора купли-продажи акций от 15.04.2009 г. и договора купли продажи от 22.04.2009 г.

В порядке статьи 46 Арбитражного кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве ответчика привлечен Л.А.Н., г. Рязань.

При рассмотрении заявления истца об уточнении исковых требований судом установлено, что истец одновременно изменяет предмет и основания иска, что противоречит требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с изложенным, судом не принимаются к рассмотрению уточненные исковые требования.

Представитель истца поддержал исковые требования, не уточняя правовую позицию.

Представитель ответчика открытого акционерного общества "С" исковые требования не признал.

Х.А.А. в судебное заседание не явился, представив в материалы дела 17.06.2009 г. отзыв на исковое заявление, в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать, сообщив, что не приобретал спорные акции у ОАО "СТ".

Л.А.Н. в судебное заседание не явился, представив в материалы дела 04.08.2009 г. отзыв на исковое заявление, в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать, поскольку при совершении сделок по продаже спорных акций не было допущено никаких нарушений действующего законодательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело слушалось в отсутствие ответчиков Х.А.А., Л.А.Н. и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев и исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав пояснения участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено, что Н.Э.А. является акционером открытого акционерного общества "С".

В период с 01.02.2009 г. по 24.04.2009 г. открытым акционерным обществом "С" было совершено ряд сделок по приобретению - отчуждению обыкновенных акций ОАО "С".

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению ОАО "СТ" акций Х.А.А. является ничтожной, так как не соответствует пунктам 3, 4 статьи 72, пункту 1 статьи 77, пункту 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает права истца как участника общества, истец обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Кроме того, указывает на то, что ОАО "СТ" приобрело спорные акции на основании ничтожной сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным в данном Кодексе. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. При этом недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из представленных закрытым акционерным обществом "У" выписок о движении обыкновенных акций ОАО "С" за период с 01.02.2009 г. по 24.04.2009 г. по лицевым счетам ОАО "С", ОАО "К", гражданина Х.А.А., следует, что ОАО "СТ приобрело у ОАО "К" акции в количестве 5016 штуки по договору купли-продажи от 26.02.2009 г. Впоследствии все имеющиеся на лицевом счете ОАО "СТ" акции в количестве 5285 штуки были проданы Л.А.Н. по договору купли-продажи от 15.04.2009 г. В свою очередь Л.А.Н. продал имеющиеся у него акции Х.А.А. в количестве 2642 штуки по договору купли-продажи от 22.04.2009 г.

Предметом рассмотрения настоящего спора является довод о нарушении норм действующего законодательства при отчуждении ОАО "СТ" акций в количестве 2642 штуки Х.А.А.

Суд при разрешении спора ограничен предметом и основанием иска, которые в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяются истцом.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в нарушение данной нормы не представил доказательства того, что между открытым акционерным обществом "СТ" и Х.А.А. была заключена сделка, не представлен документ, которым была оформлена эта сделка.

Поскольку документально не подтверждено, что между ОАО "СТ" и Х.А.А. была совершена сделка купли-продажи акций в количестве 2642 штуки, в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки следует отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.05.2009 г. по иску, следует отменить.

Расходы по оплате госпошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Согласно статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу следует возвратить из дохода федерального бюджета Российской Федерации излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 2000 руб. по квитанции Сберегательного банка Российской Федерации от 06.08.2009 г. в порядке, предусмотренном статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 96, 104, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить Н.Э.А. (г. Рязань, ул. Б., д. 2, кв. 116) из дохода федерального бюджета Российской Федерации излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 2000 руб. по квитанции Сберегательного банка Российской Федерации от 06.08.2009 г.

3. Отменить обеспечительные меры в виде наложения ареста на обыкновенные акции открытого акционерного общества "С", г. Рязань в количестве 2642 штуки, зачисленных на лицевой счет N 0500000195 Х.А.А. г. Рязани, открытый в Рязанском филиале закрытого акционерного общества "У", принятые определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.05.2009 г.

4. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.