Решение Арбитражного суда Рязанской области от 18 августа 2009 г. N А54-2048/2009С22 Суд считает необходимым применить последствия недействительности сделок, обязать ответчика возвратить истцу денежные средства, полученные по недействительным сделкам, поскольку перечисление денежных средств привело к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими, что не допускается законодательством о банкротстве (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 18 августа 2009 г. N А54-2048/2009С22
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 февраля 2010 г. N Ф10-52/10 по делу N А54-2048/2009-С22 настоящее решение оставлено без изменения

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2009 г. N 20АП-4087/2009 настоящее решение оставлено без изменения

Судья Арбитражного суда Рязанской области, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "С" К.В.В., город Рязань

к обществу с ограниченной ответственностью "У", город Рязань

обществу с ограниченной ответственностью "М", город Рязань

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

от ответчиков:

от ООО "У" - А.О.И. - представитель, доверенность от 15.11.2008 г.;

от ООО "М" - Ш.В.Б.- представитель, доверенность от 18.05.2009 г.;

установил: конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "С" К.В.В. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "У" и обществу с ограниченной ответственностью "М" о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в размере 370234 рубля и 21928 рублей от общества с ограниченной ответственностью "У" к обществу с ограниченной ответственностью "М" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "М" денежных средств в размере 370234 рубля и 21928 рублей.

До рассмотрения дела по существу истец неоднократно уточнял исковые требования, к судебному заседанию 11.08.2009 г. представил уточнение и просит признать недействительными сделки по перечислению денежных средств общества с ограниченной ответственностью "У" в пользу общества с ограниченной ответственностью "М" по платежному поручению N 4 от 31.12.2008 г. в размере 370234 руб. и по платежному поручению N 5 от 20.01.2009 г. в размере 21928 руб. и обязать общество с ограниченной ответственностью "М" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "У" денежные средства, полученные по недействительным сделкам в общей сумме 392162 руб. и восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "У" к обществу с ограниченной ответственностью "М".

Уточнение исковых требований судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято.

Истец в судебное заседание не явился. Дело слушалось в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания.

В предварительном судебном заседании 28.05.2009 г. представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Пояснил суду, что у общества с ограниченной ответственностью "У" (далее - ООО "У"), в отношении которого определением Арбитражного суда Рязанской области 30.03.2009 г. введена процедура банкротства - наблюдение, имеется задолженность перед ЗАО "С" в размере 379349 руб. 17 коп., последнее включено в третью очередь реестра кредиторов ООО "У". 11 января 2009 г. ООО "У" были перечислены ООО "М" денежные средства в размере 370234 руб., 20 января 2009 г. были перечислены денежные средства в размере 21928 руб., что, по мнению истца, привело к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими. Истец полагает, что в соответствии с частью 3 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" он вправе предъявить требование о признании недействительной сделки, совершенной должником в течение 6 месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом. В связи с этим просит признать указанные сделки по перечислению денежных средств недействительными и применить последствия их недействительности.

Представитель ответчика - ООО "У" иск не признал, пояснил, что перечисление денежных средств производилось во исполнение договора N 02-01 от 19.01.2004 г., по которому у общества с ограниченной ответственностью "У" образовалась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "М", что установлено решением Арбитражного суда Рязанской области от 11 октября 2005 года по делу N А54-3625/2005. То есть, судебное решение вступило в законную силу раньше, чем возникла дебиторская задолженность перед закрытым акционерным обществом "С" в размере 379349 рублей 17 копеек. Таким образом, ни по сроку применения, ни по каким-либо иным обстоятельствам, требования истца не могут быть основаны на Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)". На вопрос суда пояснил, что на момент перечисления денежных средств общество с ограниченной ответственностью "У" не было признано банкротом, в связи с чем отсутствовала очередность удовлетворения требований кредиторов.

Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью "М" также иск не признал. Считает, что исковые требования являются незаконными и необоснованными. По его мнению, перечисление денежных средств не является сделкой, поскольку произведено в рамках исполнительного производства, поэтому нельзя применять нормы Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей ответчиков, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Рязанской области от 30 марта 2009 года по делу N А54-360/2009 в отношении общества с ограниченной ответственностью "У" введена процедура банкротства - наблюдение, требования закрытого акционерного общества "С" в размере 379349 руб. 17 коп. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "У" (л.д. 16-19).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.12.2006 г. по делу N А54-2097/2006, вступившим в законную силу 20.01.2007 г., с ООО "У" в пользу ЗАО "С" взысканы денежные средства в размере 535161 руб. 34 коп., 09.04.2007 г. выдан исполнительный лист N 032992 на принудительное исполнение (л.д. 74).

Решением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-3625/2005 от 11.10.2005 г., вступившим в законную силу, с ООО "У" в пользу ООО "М" взысканы денежные средства в размере 392162 руб., выдан исполнительный лист на принудительное исполнение N 23087 от 11.10.2005 г. (л.д. 81).

На основании исполнительного листа N 23087 от 11.10.2005 г. ООО "У" были перечислены ООО "М" денежные средства в общей сумме 392162 руб.: платежным поручением N 4 от 31.12.2008 г. в размере 370234 руб. и платежным поручением N 5 от 20.01.2009 г. в размере 21928 руб.

Полагая, что в данном случае перечисление денежных средств привело к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими, что не допускается законодательством о банкротстве, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Материалами дела подтверждается, что на 11 января 2009 года, то есть на момент перечисления денежных средств в размере 370234 руб., ЗАО "С" и ООО "М" являлись кредиторами ООО "У" в соответствии с решениями Арбитражного суда Рязанской области, каждому кредитору были выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решения арбитражного суда.

Судом не принимается довод ответчиков о том, что перечисление денежных средств не является сделкой.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30 апреля 2009 г. "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Действия по перечислению денежных средств в размере 392162 руб. были направлены на прекращение обязательств, вытекающих из заключенного ранее договора подряда N 2-01 от 19.01.2004 г., что подтверждается материалами дела и пояснениями представителя ответчика в судебном заседании. Следовательно, действие по перечислению денежных средств следует расценивать как самостоятельную сделку, направленную на прекращение обязательств перед ООО "М".

Согласно пунктом 3 статьи 103 Федерального закона Российской Федерации от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении N 32 от 30 апреля 2009 г. "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)", положения Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника в редакции Федерального закона от 28 апреля 2009 года N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", подлежат применению лишь в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу этого Федерального закона (п. 20).

Таким образом, по оспариваемым сделкам подлежит применению статья 103 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ).

Истец является кредитором общества с ограниченной ответственностью "У", его требования в размере 379349 руб. 17 коп. включены в 3-ю очередь реестра кредиторов.

Как усматривается из материалов дела, процедура банкротства - наблюдение введена в отношении должника - ООО "У" определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2009 г., оспариваемые сделки по перечислению денежных средств в сумме 392162 руб. были совершены 31.12.2008 г. и 20.01.2009 г., то есть в течении шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом. Оспариваемые сделки по перечислению денежных средств ООО "М" нарушили права истца как кредитора на удовлетворение его требований к должнику - ООО "У".

Таким образом, истец вправе обратиться в суд с иском о признании недействительными сделок должника - общества с ограниченной ответственностью "У" на основании части 3 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Из разъяснений упомянутого Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30 апреля 2009 г. (пункт 6) следует, что в связи с этим в случае признания в ходе рассмотрения дела о банкротстве недействительными оспоримых действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной оспоримой сделки должника, направленной на прекращение обязательства (зачета, отступного и других), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора к должнику по этому обязательству считается существовавшим независимо от совершения этой сделки. Поэтому, если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена упомянутая сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, указанное требование кредитора не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника, а его требование подлежит включению в реестр требований кредиторов.

По смыслу статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" условием признания сделки недействительной является предпочтительное удовлетворение требования одного кредитора перед другими кредиторами.

Материалами дела подтверждается, что требование кредитора ООО "М" не является текущим, поскольку возникло до введения процедуры банкротства - наблюдения.

Таким образом, погасив 11 января 2009 г. (дата списания денежных средств со счета плательщика) и 20 января 2009 г. задолженность перед ООО "М" в полном объеме в сумме 392162 руб., ООО "У" удовлетворило его требования в предпочтение требованиям других кредиторов.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30 апреля 2009 г. "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Как усматривается из материалов дела, исполнительный лист N 032992 от 09.04.2007 г. на взыскание 535161 руб. 34 коп. был получен ООО "У" 29.12.2008 г., то есть за несколько дней до перечисления денежных средств ООО "М".

В нарушением статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками не представлено суду доказательств, что им не могло быть известно о том, что должник вскоре станет неплатежеспособным.

При таких обстоятельствах требование закрытого акционерного общества в части признания недействительными сделок по перечислению денежных средств общества с ограниченной ответственностью "У" в пользу общества с ограниченной ответственностью "М" по платежному поручению N 4 от 31.12.2008 г. в размере 370234 руб. и по платежному поручению N 5 от 20.01.2009 г. в размере 21928 руб. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая то обстоятельство, что оспариваемые сделки признаны судом недействительными и возможно возвратить полученное по сделкам, суд считает необходимым применить последствия недействительности сделок, обязать общество с ограниченной ответственностью "М" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "У" денежные средства, полученные по недействительным сделкам в общей сумме 392162 руб. и восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "У" к обществу с ограниченной ответственностью "М" в указанном размере.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на ответчиков поровну.

Истцом заявлено требование о признании недействительными двух сделок. В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по иску подлежит уплате госпошлина в размере 4000 руб. При подаче иска истцом была уплачена госпошлина в размере 2000 руб., которая подлежит взысканию в его пользу с ответчиков. Также с ответчиков подлежит взысканию в федеральный бюджет госпошлина в размере 2000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Признать недействительными сделки по перечислению денежных средств обществом с ограниченной ответственностью "У" (г. Рязань, ул. Р., д. 41) в пользу общества с ограниченной ответственностью "М" (г. Рязань, ул. Щ., д. 4, кв. 8) по платежному поручению N 4 от 31.12.2008 г. в размере 370234 руб. и по платежному поручению N 5 от 20.01.2009 г. в размере 21928 руб.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "М" (г. Рязань, ул. Щ., д. 4, кв. 8) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "У" (г. Рязань, ул. Р., д. 41) денежные средства, полученные по недействительным сделкам в общей сумме 392162 руб.

3. Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "М" (г. Рязань, ул. Щ., д. 4, кв. 8) к обществу с ограниченной ответственностью "У" (г. Рязань, ул. Р., д. 41) в сумме 392162 руб.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "У" (г. Рязань, ул. Р., д. 41) в пользу закрытого акционерного общества "С" (г. Рязань, ул. К., д. 27) расходы по уплате госпошлины в размере 1000 руб.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "М" (г. Рязань, ул. Щ., д. 4, кв. 8) в пользу закрытого акционерного общества "С" (г. Рязань, ул. К., д. 27) расходы по уплате госпошлины в размере 1000 руб.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "У" (г. Рязань, ул. Р., д. 41) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1000 руб.

7. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "М" (г. Рязань, ул. Щ., д. 4, кв. 8) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.