Решение Арбитражного суда Рязанской области от 23 марта 2009 г. N А54-212/2009С20 Суд отказал Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в удовлетворении требования о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, так как отсутствуют предусмотренные законом основания для отказа в государственной регистрации (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 23 марта 2009 г. N А54-212/2009С20
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола секретарем судебного заседания С.О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области к обществу с ограниченной ответственностью "А", г. Рязань Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Московской области

третьи лица - В.Р.Ю., г. Рязань

о признании недействительным решения N 1626 от 23.08.2007 г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы

при участии в судебном заседании:

от заявителя: Г.Н.В., ведущий специалист-эксперт, доверенность N 03-21/5 от 11.01.2009 г.;

от ООО "А": не явился, извещен по последнему известному суду адресу;

от Межрайонной ИФНС России N 3 по Московской области - не явился, извещен надлежащим образом;

от В.Р.Ю.: не явился, извещен по последнему известному суду адресу; установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области обратилась в суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Московской области N 1626 от 23.08.2007 г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица общества с ограниченной ответственностью "А". ООО "А" указано в качестве второго ответчика.

Суд считает возможным восстановить трехмесячный срок для оспаривания ненормативного правого акта, предусмотренный частью 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, в связи с уважительностью причин его пропуска.

Определением от 23.01.2009 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен учредитель ООО "А" - В.Р.Ю.

Представитель заявителя доводы заявления поддержал.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Московской области в судебное заседание не явился, отзыва на заявление не представлено.

Представители ООО "А" и В.Р.Ю. в судебное заседание не явились, требования не отклонили, отзыв не представили.

В соответствии со ст.ст. 156, 215 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие представителей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Московской области, ООО "А", В.Р.Ю., извещенных о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном ст.ст. 121, 123 АПК РФ.

Из материалов дела следует: Общество с ограниченной ответственность "А" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Московской области 03.08.2004 г.

17 августа 2007 г. единственным участником (учредителем) ООО "А" С.С.А. было принято решение об изменении места нахождения общества с "141220, Московская область, Пушкинский район, поселок сельского типа Челюскинский, ул. Т.Б., д. 110/1" на "390044, г. Рязань, ул. М., д. 2/7", изменении руководителя и участника юридического лица - физического лица.

17 августа 2007 г. С.С.А. представил в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 3 по Московской области (по месту регистрации общества) заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме N Р13001 (л.д. 9-12); заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме N Р14001 (л.д. 14-20) с необходимым пакетом документов. В том числе, обществом были представлены: решение N 2/2007 от 14.08.2007 г. о выходе из состава учредителей; приказ N 3/2007 от 14.08.2007 г. о назначении генеральным директором ООО "А" В.Р.Ю. (л.д. 21); Решение N 3/2007 от 14.08.2007 г. об изменении места нахождения и почтового адреса ООО "А", утверждении новой редакции Устава, подтверждении полномочий В.Р.Ю., уведомлении налоговой инспекции о проведенных изменениях (л.д. 22); договор купли-продажи доли в Уставном капитале ООО "А" от 14.08.2007 г. (л.д. 23); устав ООО "А" (новая редакция).

Регистрирующим органом на основании заявления общества принято решение от 23.08.2007 г. N 1626 о государственной регистрации указанных изменений (л.д. 8).

Документы, связанные с государственной регистрацией названных изменений, направлены в Межрайонную ИФНС России N 1 по Рязанской области, то есть в инспекцию по месту нахождения юридического лица.

В связи с чем, 23.08.2007 г. ООО "А" было поставлено на учет в Межрайонной ИФНС России N 1 по Рязанской области.

Проведя мероприятия налогового контроля, Межрайонной ИФНС России N 1 по Рязанской области было установлено, что по адресу: 390044, г. Рязань, ул. М., д. 2/7, указанному в учредительных документах ООО "А" как адрес места нахождения, Общество никогда не находилось и не находится.

Согласно ответу ФГУП "Р" (Рязанский филиал) от 22.12.2008 г. за ООО "А" недвижимость не зарегистрирована, никакого объекта недвижимости по адресу места нахождения Общества не зарегистрирован. Согласно ответу Управления Федеральной регистрационной службы по Рязанской области записи о регистрации прав на объект недвижимости по адресу места нахождения общества отсутствуют.

23 декабря 2008 г. сотрудниками Межрайонной ИФНС России N 1 по Рязанской области был произведен осмотр по адресу, указанному ООО "А" в качестве местонахождения для осуществления предпринимательской деятельности, о чем составлен акт обследования (л.д. 40), согласно которому по адресу: 390044, г. Рязань, ул. М., д. 2/7 ООО "А" не обнаружено.

Не возможность установления местонахождения ООО "А", по мнению налоговой инспекции, нарушает ее права и законные интересы на осуществление налогового контроля, а также права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц на получение достоверной информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц.

При этом, при регистрации изменений, вносимых в сведения о месте нахождения ООО "А", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Московской области допустила нарушение требований ст.ст. 52, 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 4, 12 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В связи с чем, Межрайонная ИФНС России N 1 по Рязанской области обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы представителя Межрайонной ИФНС России N 6 по Рязанской области, суд считает, что требования не подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Статьей 13 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации (п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в государственном реестре юридических лиц содержатся в том числе: а) полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке.

в) адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом;

д) сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров;

л) фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии;

Согласно п. 1 ст. 18 Закона государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В силу ст. 17 Закона, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный Федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и документ об уплате государственной пошлины.

В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (п. 4 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).

Как установлено судом, и следует из материалов дела, директором ООО "А" были представлены в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 3 по Московской области следующие документы для регистрации изменений, в том числе, места нахождения общества: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме N Р13001 (л.д. 9-12); заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме N Р14001 (л.д. 14-20) с необходимым пакетом документов. В том числе, обществом были представлены: решение N 2/2007 от 14.08.2007 г. о выходе из состава учредителей; приказ N 3/2007 от 14.08.2007 г. о назначении генеральным директором ООО "А" В.Р.Ю. (л.д. 21); Решение N 3/2007 от 14.08.2007 г. об изменении места нахождения и почтового адреса ООО "А", утверждении новой редакции Устава, подтверждении полномочий В.Р.Ю., уведомлении налоговой инспекции о проведенных изменениях (л.д. 22); договор купли-продажи доли в Уставном капитале ООО "А" от 14.08.2007 г. (л.д. 23); устав ООО "А" (новая редакция).

То есть, ООО "А" были представлены в налоговый орган все необходимые для государственной регистрации документы.

Пунктом 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующему органу запрещено требовать представления дополнительных документов кроме документов, установленных законом.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом, необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом N 129-ФЗ не предусмотрено, приведенный в ст. 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит. Обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя (п.п. "а" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ). Законом N 129-ФЗ не предусмотрена возможность проведения налоговой инспекцией проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, которые представляются для государственной регистрации.

В связи с чем, у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Московской области отсутствовали предусмотренные законом основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Доказательства того, что на момент государственной регистрации изменений, касающихся места нахождения общества (17.08.2007 г.), оно (постоянно действующий исполнительный орган ООО "А") либо иной орган или лицо, имеющие право действовать от имени данного юридического лица без доверенности) по адресу: 390044, г. Рязань, ул. М., д. 2/7, не находилось, следовательно, им представлены в регистрирующий орган недостоверные сведения о месте нахождения заявителя, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, изменения в учредительные документы общества относительно адреса его места нахождения зарегистрированы на основании пакета документов, представленных заявителем в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Действующее законодательство не предусматривает признание судом недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах и - незаконным решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице.

При указанных обстоятельствах, у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Московской области отсутствовали правовые основания для отказа ООО "А" в государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, вносимых в учредительные документы юридического лица, и связанных с изменением адреса местонахождения общества.

С учетом изложенного, суд отказывает Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Рязанской области в удовлетворении заявленного требования.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении заявления отказать.

2. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.