Решение Арбитражного суда Рязанской области от 9 марта 2010 г. N А54-6235/2009С9 Поскольку истец не доказал, что оспариваемой сделкой были нарушены его права и что признанием сделки недействительной будут восстановлены его права и интересы, в удовлетворении иска о признании недействительным договора финансовой аренды отказано (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 9 марта 2010 г. N А54-6235/2009С9
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Международной бизнес компании "П"

к закрытому акционерному обществу "М" г. Рязань

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Л", г. Москва

о признании недействительным договора финансовой аренды N ЖУК-0011-7А от 27.04.07 г.

В судебном заседании 25.02.2010 объявлялся перерыв до 03.03.2010, о чем размещено объявление на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в сети Интернет.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: Х.М.В. - представитель, доверенность N 644/09 от 25.12.09 г.

установил: Международная бизнес компания "П", зарегистрированная на Британских Вирджинских Островах,

осуществляющая деятельность на территории Российской Федерации, г. Москва обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "М", г. Рязань, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Л" г. Москва, о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) N ЖУК-0011-7А от 27.04.2007 г., заключенного между закрытым акционерным обществом "М" и обществом с ограниченной ответственностью "Л".

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка, совершена с нарушениями требований статей 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", т.к. в совершении сделки имеется заинтересованность члена совета директоров общества. В силу закона такая сделка должна быть одобрена Советом директоров общества либо общим собранием. Такого одобрения не было, следовательно сделка является недействительной.

Представитель ответчика исковые требования признал. Признание иска судом не принимается, поскольку нарушаются права других лиц - третьего лица по делу (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель третьего лица иск не признал, ссылаясь на то, что оспариваемый договор лизинга не является сделкой, совершенной с заинтересованностью. Кроме того, ответчик считает, что оспариваемой сделкой права истца, как акционера закрытого акционерного общества "М", не нарушены.

Истцу судом предлагалось уточнить ответчиков по делу, однако истец возражает против привлечения ООО "Л" к участию в деле в качестве ответчика.

Согласно части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения спора без участия второго ответчика, арбитражный суд первой инстанции по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает к участию в деле другого ответчика. Исходя из толковая данной нормы при рассмотрении споров, вытекающего из гражданских правоотношений и требующих рассмотрения с участием нескольких ответчиков, арбитражный суд исключительно по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает к участию в деле других ответчиков. На основании изложенного арбитражный суд лишен возможности привлечь к участию в деле в качестве ответчика ООО "Л".

Из материалов дела судом установлено:

27.04.07 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Л" и закрытым акционерным обществом "М" был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ЖУК- 0011-7А, в соответствии с условиями которого лизингодатель приобрел у общества с ограниченной ответственностью "К" транспортные средства на основании договора купли - продажи N 43 от 27.04.07 г. и передал их лизингополучателю, о чем сторонами были составлены акты приема - передачи имущества в лизинг:

- акт N 1 приема-передачи транспортного средства в лизинг от 09.06.2007 г.;

- акт N 2 приема-передачи транспортного средства в лизинг от 09.06.2007 г.;

- акт N 3 приема-передачи транспортного средства в лизинг от 09.06.2007 г.;

- акт N 4 приема-передачи транспортного средства в лизинг от 09.06.2007 г.;

- акт N 5 приема-передачи транспортного средства в лизинг от 30.06.2007 г.;

- акт N 6 приема-передачи транспортного средства в лизинг от 30.06.2007 г.;

- акт N 7 приема-передачи транспортного средства в лизинг от 30.06.2007 г.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями ХI главы настоящего закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Исковые требования основаны на том, что ответчиком нарушены требования законодательства об акционерных обществах об одобрении сделки финансовой аренды между ЗАО "М" и ООО "Л", в которой имелась заинтересованность члена

Совета директоров ЗАО "М" Л.А.А., поскольку последний выступал в качестве представителя ЗАО "М" в период ее заключения.

Заявка на лизинг от ЗАО "М" и договор лизинга были подписаны от имени ответчика его генеральным директором К.А.Н., а Л.А.А. был указан в качестве контактного лица. Ни посредником, ни представителем он не являлся. Представителем ЗАО "М" при заключении договора выступал генеральный директор этого общества.

ООО "Л" какой-либо договор с Л.А.А. не заключало, он не занимал должности в органах управления, не являлся аффилированным лицом.

По смыслу статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" для признания лица заинтересованным в совершении обществом сделки необходимо, чтобы такое лицо являлось одновременно второй стороной сделки или одновременно занимало должность в органах управления общества и юридического лица, являлось второй стороной сделки либо имело договорные отношения с ним.

В рассматриваемом деле признаки заинтересованности в оспариваемой сделке отсутствуют. Следовательно, Л.А.А. не может быть признан лицом, заинтересованным в заключении договора финансового лизинга.

В соответствии со ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" указано, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Оспариваемый договор лизинга был расторгнут с 18.08.08 г. в связи с неисполнением ЗАО "М" своих обязательств по оплате лизинговых платежей с июля 2007 г. До настоящего времени имущество не возвращено и используется ответчиком в производственной деятельности.

Из представленных документов не следует, что оспариваемая сделка каким-либо образом нарушает права акционера.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела не подтверждается, что Л.А.А. являлся заинтересованным лицом в заключении договора финансовой аренды, поэтому не требовалось одобрения сделки на общем собрании акционеров или Совета директоров акционерного общества. Также истец не доказал, что оспариваемой сделкой были нарушены его права и что признанием сделки недействительной будут восстановлены его права и интересы.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.