Решение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2010 г. N А54-114/2010С5 Суд признал незаконным решение налоговой инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, поскольку Обществом в регистрирующий орган были предоставлены все документы, необходимые для государственной регистрации изменений, касающиеся перехода части доли в уставном капитале (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 15 апреля 2010 г. N А54-114/2010С5
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению П.В.М. (г. Рязань) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Рязанской области (Рязанская область, г. Сасово), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Г" (Рязанская область, г. Сасово), С.С.В. (г. Рязань), Л.Ю.А. (Рязанская область, г. Сасово) о признании незаконным решения от 21.12.2009

при участии в судебном заседании:

от заявителя - Р.О.Е., представитель, доверенность от 03.08.2009; П.В.М.;

от налогового органа - С.А.М., представитель, доверенность от 11.06.2009 N 04-01/4832;

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью "Г" - Ш.Д.Э., представитель, доверенность от 15.02.2010;

от Л.Ю.А. - Ш.Д.Э., представитель, доверенность от 14.07.2010;

С.С.В. - не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

установил: П.В.М. (г. Рязань) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Рязанской области (Рязанская область, г. Сасово) о признании незаконным решения от 21.12.2009 об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице - общества с ограниченной ответственностью "Г" и обязании зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о том, что размер доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Г", принадлежащей П.В.М., составляет 36,9%.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.02.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества с ограниченной ответственностью "Г" С.С.В. и Л.Ю.А.

В соответствии со статьями 156, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие третьего лица - С.С.В., извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьями 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель и его представитель требование поддержали, указав на то, Сасовский районный союз потребительских обществ не выходил из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Г", что установлено многочисленными судебными решениями.

Представитель налогового органа требование отклонил, ссылаясь в обоснование правомерности вынесенного решения на отсутствие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об участии Сасовского районного союза потребительских обществ в составе участников общества с ограниченной ответственностью "Г". Кроме того, представитель указал на допущенные заявителем нарушения порядка заполнения заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Представитель третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Г" и Л.Ю.А. поддержал позицию ответчика. Отзыв на заявление не представлен указанными лицами.

Из материалов дела следует, что 14.12.2009 года П.В.М. обратился в Межрайонной ИФНС N 4 по Рязанской области (г. Сасово) с заявлением о внесении изменений в сведения об участниках общества "Г", связанные с изменением долей участников организации.

21.12.2009 года Межрайонной ИФНС России N 4 по Рязанской области было вынесено решение об отказе в государственной регистрации, из которого следовало, что заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице считается не представленным, так как на момент регистрационного действия в "ЕГРЮЛ местного уровня отсутствуют сведения об участии Сасовского районного союза потребительских обществ в обществе с ограниченной ответственностью "Г".

Не согласившись с указанным решением, участник общества с ограниченной ответственностью "Г" П.В.М. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим заявлением.

Рассмотрев и оценив представленные материалы настоящего дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Рязанской области считает, что заявленное П.В.М. требование подлежит удовлетворению. При этом арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно подпункту 3 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей.

В рассматриваемом случае, спор относится к специальной подведомственности арбитражного суда и подлежит рассмотрению с учетом положений, предусмотренных статьями 4, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы настоящего дела заявителем представлено решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2009 г. по делу N А54-3334/2009, которым установлены следующие обстоятельства.

Согласно Уставу общества с ограниченной ответственностью "Г", утвержденному протоколом общего собрания учредителей N 2 от 06.08.2001, в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Г" (далее - Общество) входили: Сасовский районный союз потребительских обществ (доля - 50% уставного капитала), Л.Ю.А. (доля - 26,3% уставного капитала), П.В.М. (доля - 11,9% уставного капитала) и С.С.В. (доля - 11,8% уставного капитала).

16.12.2002 Сасовский районный союз потребительских обществ направил в адрес Общества заявление, содержащее извещение о прекращении участия Сасовского районного союза потребительских обществ в обществе с ограниченной ответственностью "Г".

В связи с этим был зарегистрирован новый Устав Общества от 18.12.2002, и доля, равная 50% уставного капитала и числившаяся ранее за Сасовским районным союзом потребительских обществ, перешла к самому Обществу.

В последующем заявление Сасовского районного союза потребительских обществ от 16.12.2002 о выходе из Общества решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.02.2005 по делу А54-1062/04-С19-С17 было признано недействительным. Данное решение оставлено без изменения постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 01.04.2005 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.07.2005.

С учетом изложенного, Сасовский районный союз потребительских обществ сохранил долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Г".

12 июля 2005 года Сасовский районный союз потребительских обществ продал свою долю в уставном капитале Общества по договорам купли-продажи П.В.М. и С.С.В. Размер отчуждаемой доли составил 25% уставного капитала общества каждому.

Таким образом, П.В.М. и С.С.В. увеличили размеры своих долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Г" и стали обладателями 36,9% и 36,8% долей уставного капитала Общества. О данных сделках было уведомлено Общество.

Государственная регистрация перехода доли в уставном капитале юридического лица правоустанавливающего значения не имеет, она играет роль учетного действия. Законодательство не содержит указаний на то, что возможность совершения сделок с долей в уставном капитале организации поставлена в зависимость от государственной регистрации принадлежности этой доли какому-либо лицу. Федеральный закон N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, которая действовала в 2005 году, предусматривал, что уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме; общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки; приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Решение суда от 30.10.2009 по делу N А54-3334/2009 вступило в законную силу.

Как следует из содержания части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

В связи с этим правовая оценка арбитражного суда по делу N А54-3334/2009 о том, что П.В.М. и С.С.В. являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Г" с долями в уставном капитале Общества 36,9% и 36,8 % соответственно, может рассматриваться в качестве обстоятельства, имеющего преюдициальное значение по настоящему делу N А54-114/2010, которые в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении судом дела.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы и в сведения Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе о размере долей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с дополнениями и изменениями).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 2 статьи 18 указанного закона представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона.

В статье 9 Закона закреплено, что документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Иные способы представления документов в регистрирующий орган могут быть определены Правительством Российской Федерации. Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

При этом пунктом 1.4 статьи 9 Закона установлено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что для регистрации изменений, касающихся перехода части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Г", в Межрайонную ИФНС России N 4 по Рязанской области (14.12.2009 г.) было представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N Р14001), подписанное П.В.М. (участником общества).

Подлинность подписи указанного заявителя удостоверена в нотариальном порядке.

Вместе с заявлением налоговому органу были представлены копии следующих документов:

1) постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 01.04.2005 г. по делу N А54-1062/2004С19С17;

2) постановления ФАС Центрального округа от 06.07.2005 г. по делу N А54-1062/2004С19С17;

3) договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Г" от 12.07.2005 г.;

4) уведомлений о состоявшихся сделках;

5) решения Арбитражного суда Рязанской области от 03.11.2005 г. по делу N А54-5883/2005С4;

6) решения Арбитражного суда Рязанской области от 15.11.2005 г. по делу N А54-4484/2005С9;

7) постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 10.01.2006 г. по делу N А54-5883/2005С4;

8) решения Арбитражного суда Рязанской области от 09.06.2007 г. по делу N А54-1384/2007С5;

9) решения Арбитражного суда Рязанской области от 03.02.2006 г. по делу N А54-8557/2005С7;

10) решения Арбитражного суда Рязанской области от 08.09.2004 г. по делу N А54-668/2004С19;

11) решения Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2009 г. по делу N А54-3334/2009С14.

В пункте 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Законом.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в четко определенных шести случаях, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а"), подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (подпункт "д", введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Расширительному толкованию данный перечень оснований отказа в государственной регистрации не подлежит.

Исходя из рассматриваемого заявления (формы N Р14001), заверенного нотариально, копия которого представлена в материалы настоящего дела, П.В.М. вносил изменения в сведения, касающиеся перехода к нему части доли (25%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Г" от Сасовского районного союза потребительских обществ.

Арбитражным судом установлено, что документы, перечисленные в статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" были представлены заявителем в регистрирующий орган, что подтверждается материалами настоящего дела, следовательно, оснований для отказа в государственной регистрации изменений, касающиеся перехода части доли в уставном капитале общества, у Межрайонной ИФНС России N 4 по Рязанской области не имелось.

Ссылка представителя ответчика на нарушении П.В.М. срока установленного статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", арбитражным суд считает несостоятельным, поскольку иного способа приведения заявителем сведений, касающихся размера его доли в уставном капитале общества, в сложившейся ситуации не существует.

Довод представителя ответчика заявленный в судебном заседании о том, что на странице 3 заявления (формы N Р14001), поданного П.В.М., галочка должна быть проставлена в п. 1.3. "изменение сведений об участнике", а не в п. 1.2. "прекращение прав на долю", судом оценен и отклоняется, поскольку не может являться безусловным основанием для отказа в государственной регистрации заявленных изменений. В пункте 1.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действующей на дату рассматриваемых отношений) определено, что требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии) (п. 1.2 указанной статьи).

Форма указанного заявления содержится в Приложении N 2 к Постановлению Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".

В связи с вступлением в законную силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" указанная форма заявления N Р14001 (утвержденная постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439) в полной мере не отвечает требованиям вышеназванного закона.

Вместе с тем, иные формы, в отвечающие требованиям действующего законодательства, Правительством Российской Федерации до настоящего времени не утверждены.

Исходя из содержания представленного П.В.М. заявления (N Р14001), оформлено оно по форме, предложенной Федеральной налоговой службой Российской Федерации и размещенной на сайте службы: www.nalog.ru. Указанная форма является рекомендуемой и порядок заполнения ее не утвержден. Смысл заявления П.В.М. с учетом представленных документов (в том числе судебных актов) был предельно ясен: вносились изменения в сведения, касающиеся перехода к нему (П.В.М.) части доли (25%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Г" от Сасовского районного союза потребительских обществ.

При этом исключение сведений из Единого государственного реестра юридических лиц об участии Сасовского районного союза потребительских обществ в обществе с ограниченной ответственностью "Г", в связи с ликвидацией данного участника, при наличии судебных актов, в том числе по делам NN А54-668/2004С19, А54-3334/2009С14, договора-купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Г" от 12.07.2005 г. (л.д. 35), представленных П.В.М. вместе с заявлением по форме N Р14001, не могло являться препятствием для государственной регистрации изменений, заявленных П.В.М.

Других замечаний по документам представленным на государственную регистрацию у регистрирующего органа нет, о чем заявлено ответчиком, в том числе в ходе судебного разбирательства.

Довод представителя общества с ограниченной ответственностью "Г" и Л.Ю.А. о том, что Сасовский районный союз потребительских обществ не имел право второй раз продавать свою долю в обществе с ограниченной ответственностью "Г", поскольку не возвратил обществу денег, выплаченных ему за ранее приобретенную долю, судом не принимается во внимание. Данному доводу дана оценка судом апелляционной инстанции по делу N А54-3334/2009 в постановлении от 27.01.2010. Апелляционный суд признал его несостоятельным. По настоящему делу суд также считает, что указанные обстоятельства не могут повлиять на принимаемое им решение и не имеют отношения к рассматриваемому спору.

С учетом вышеизложенного, следует признать, что оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов, вынесенное Межрайонной ИФНС России N 4 по Рязанской области 21.12.2009 г., не соответствует Федеральному закону от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", нарушает права и законные интересы участника общества с ограниченной ответственностью "Г" П.В.М., в связи с чем, подлежит признанию недействительным.

При подаче заявления П.В.М. уплатил государственную пошлину в размере 1000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным расходам относится государственная пошлина. Государственные и муниципальные органы освобождены от уплаты государственной пошлины на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, законодательством не предусмотрено освобождение государственных и муниципальных органов от возмещения судебных расходов в случае, если решение принято не в их пользу. Напротив, в части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гарантируется возмещение всех понесенных судебных расходов в пользу выигравшей дело стороны, независимо от того, является ли проигравшей стороной государственный или муниципальный орган.

С учетом изложенного понесенные заявителем судебные расходы (за рассмотрение в арбитражном суде требования неимущественного характера) в размере 100 руб. относятся на ответчика, 900 руб. подлежат возврату заявителю из дохода федерального бюджета как излишне уплаченные.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Решение Межрайонной ИФНС России N 4 по Рязанской области об отказе в государственной регистрации юридического лица, в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов, вынесенное 21.12.2009 г. в отношении документов, поданных 14.12.2009 (вх. N 610) участником общества с ограниченной ответственностью "Г" П.В.М., проверенное на соответствие требованиям Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" признать недействительным.

Обязать Межрайонную ИФНС России N 4 по Рязанской области устранить нарушение прав и законных интересов П.В.М., допущенные принятием решения от 21.12.2009 года путем государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о том, что размер доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Г", принадлежащей П.В.М., составляет 36,9%.

2. Взыскать с Межрайонной ИФНС России N 4 по Рязанской области (Рязанская область, Сасовский район, г. Сасово, ул. Б. д. 9) в пользу П.В.М. (г. Рязань, ул. Щ., д. 8/33) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 100 руб.

3. Возвратить П.В.М. (г. Рязань, ул. Щ., д. 8/33) из дохода федерального бюджета государственную пошлину в сумме 900 руб.

4. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.