Решение Арбитражного суда Рязанской области от 5 апреля 2010 г. N А54-7850/2009С17 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора о залоге транспортных средств и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения обращения взыскания на заложенное имущество, поскольку при рассмотрении заявки на оформление кредита ответчик не знал и не должен был знать о том, что общество является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 5 апреля 2010 г. N А54-7850/2009С17
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола секретарем судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества Фирма "А", г. Москва к открытому акционерному обществу "Р" в лице Рязанского регионального филиала, г. Рязань

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "АГ", конкурсный управляющий С.Н.Н., г. Рязань

о признании недействительным договора о залоге транспортных средств и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: С.А.В. - представитель по доверенности N 1190 от 15.01.2001 до 15.02.2011;

от ответчика: К.П.И. - представитель по доверенности от 08.12.2009. до 12.11. 2010 г.;

от третьих лиц: не явился, извещен;

установил: закрытое акционерное общество Фирма "А", г. Москва обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу "Р" в лице Рязанского регионального филиала, г. Рязань при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "АГ", г. Рязань, конкурный управляющий С.Н.Н., г. Рязань.

Истец просит признать недействительным договор N 085815/0056 о залоге транспортных средств от 22.07.2008 г., заключенный между ООО "АГ" и ОАО "Р" в лице Рязанского регионального филиала и применить последствий недействительности сделки в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ путем снятия обеспечения по кредитному договору N 085815/0056 от 22.07.2008 г. в виде залога имущества ООО "АГ" по договору N 0858/0056 о залоге транспортных средств от 22 .07.2008 г.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил требование и просит признать недействительным договор N 085815/0056 о залоге транспортных средств от 22.07.2008 г., заключенный между ООО "АГ" и ОАО "Р" в лице Рязанского регионального филиала и применить последствий недействительности сделки в виде прекращения обращения взыскания на заложенное имущество по договору о залоге транспортных средств от 22.07.2008 г.

Исковые требования мотивированы следующим. Договор N 085815/0056 о залоге транспортных средств от 22 июля 2008 г. между ООО "АГ" и ОАО "Р" был заключен в течение шести месяцев, предшествовавших принятию заявления ООО "АГ" о признании его несостоятельным. Поэтому, если бы оспариваемый договор о залоге имущества не был бы заключен, кредитор - ЗАО Фирма "А" могло бы рассчитывать на удовлетворение своих требований в равной пропорции с другими, не залоговыми кредиторами. Ссылаясь на пункт 3 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просит удовлетворить его требования (Л.д. 3-4)

Возможность преимущественного удовлетворения требований кредиторов обусловлена именно заключением ответчиком обеспечительной сделки. По доводам истца ОАО "Р" (далее Банк) знало о неплатежеспособности ООО "АГ" (далее должник) и недостаточности ее имущества, так как Банком проводилась проверка финансового состояния должника. Отрицательный баланс должника на дату заключения договора о залоге подтверждается бухгалтерским балансом организации. Заключение договора залога в данном случае выступает, как намерение Банка обеспечить свое требование на случай признания Должника банкротом, которое в дальнейшем будет иметь преимущественное удовлетворение. (Л.д. 94)

Ответчик ОАО "Р" в лице Рязанского регионального филиала в удовлетворении исковых требований просит отказать, ссылаясь на следующее. 22.07.2008 был заключен кредитный договор N 085815/0056, по которому Банк предоставил Должнику кредит в размере 35000000 руб. с окончательным сроком возврата до 21.07.2009, с уплатой 15 % годовых. В день заключения кредитного договора с целью обеспечения исполнения обязательств Должника был заключен договор N 085815/0056 о залоге транспортных средств от 22.07.2008 г. Ответчик считает, что сам по себе факт наличия у заемщика иных кредиторов не может ограничивать право заемщика на передачу в залог его имущества. Спорный договор залога не может рассматриваться как сделка, повлекшая предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, поскольку был направлен на обеспечение исполнения Должником денежных обязательств, принятых по кредитному договору. Банк не являлся кредитором ООО "АГ" на момент заключения кредитного договора, следовательно, неисполненных обязательств, предпочтительное удовлетворение которых перед кредиторами могло повлечь заключение спорного договора залога, у Должника перед Банком не существовало. (Л.д. 45-46)

Конкурсный управляющий ООО "АГ" в иске просит отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск, указывая на то, что ответчик и общество в момент заключения кредитного договора и договора залога не предполагали о возможном банкротстве общества, так как только 25.12.2009 г. Арбитражным судом Рязанской области было возбуждено дело о банкротстве общества. (Л.д. 76)

Третьи лица в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Между открытым акционерным обществом "Р" (Кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "АГ" (Заемщик) заключен кредитный договор N 085815/0056 от 22.07.2008 г., по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере 35 000 000 руб. Процентная ставка установлена в размере 15% годовых.

Согласно пункту 2.1 заемщик обязался использовать полученный кредит исключительно на следующие цели: приобретение семян, ГСМ, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, кормов, ветеринарных препаратов и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ.

В соответствии с пунктом 1.6 Кредитного договора погашение кредита должно осуществляться по следующему графику: 24 апреля 2009 - 5000000 руб., 27 мая 2009 -10000000 руб. 26 июня 2009 - 10000000 руб.

Ответчик выдал заемщику кредит в сумме 35 000 000 руб., перечисление денежных средств подтверждается выпиской по лицевому счету N 45206810758150056017 от 23.07.2008.

В целях получения кредита в соответствии с пунктом 3.2 договора заемщик предоставляет надлежащим образом оформленное обеспечение исполнения обязательств, указанное в пункте 6.2 договора.

В соответствии с пунктом 6.2 договора обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по настоящему договору является в совокупности: залог сельскохозяйственной техники по Договору N 058815/0056-4 о залоге транспортных средств от 22.07.2008, заключенному между кредитором и заемщиком; поручительство физического лица по Договору N 085815/0056-9/1 поручительства от 22.07.2008, заключенному между кредитором и М.В.Е.; поручительство физического лица по Договору N 0858815/0056-9/2 поручительства от 22.07.2008, заключенному между кредитором и Ю.Г.Н.

Для получения кредита по кредитному договору между открытым акционерным обществом "Р" (Залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью "АГ" заключен договор " 085815/0056-4 о залоге транспортных средств от 22.07.2008 г., по условиям которого Залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по Кредитному договору N 085815/0056, заключенному 22.07.2008 года перед Кредитором, передает в залог Залогодержателю транспортные средства (далее Предмет залога).

Таким образом, договор залога был заключен между Банком и Заемщиком в день заключения Кредитного договора в целях обеспечения исполнения обязательства возврату кредита, полученного на сельскохозяйственную деятельность.

Обязательства по уплате денежной суммы у ООО "АГ" перед Банком на момент заключения Кредитного договора и договора залога отсутствовали.

Из представленных в материалы дела документов, из анализа положений договора залога и кредитного договора не усматривается направленность сделки по залогу транспортных средств на предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов.

25 декабря 2008 года Арбитражным судом Рязанской области в отношении ООО "АГ" введена процедура банкротства - наблюдение.

01 июня 2009 года Арбитражным судом Рязанской области в отношении должника введена процедура банкротства - внешнее управление, а 01 декабря 2009 года - конкурсное производство.

05 сентября 2009 г. ЗАО Фирма "А" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов. Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17 декабря 2009 года требование истца в размере 5228035,90 руб. были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

02 сентября 2009 года ОАО "Р" в лице Рязанского регионального филиала обратился с заявлением об обращении взыскания задолженности по кредитному договору в сумме 36697260,27 руб. путем обращения взыскания на принадлежащее должнику движимое имущество, находящееся в залоге у Банка.

27 октября 2009 года определением Арбитражного суда Рязанской области требования Банка были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 36870898,10 руб., как обеспеченное залогом имущества должника.

В соответствии с п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Из смысла указанной нормы следует, что недействительной признается такая сделка, из которой прямо усматривается ее направленность на предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов. При этом обязательства по возврату (уплате) денежной суммы должны существовать на дату совершения договора, предусматривающего преимущественное погашение долга.

В данном случае спорный договор залога хотя и был заключен в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ООО "АГ" несостоятельным (банкротом), однако он не может рассматриваться как сделка, повлекшая предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, поскольку был направлен не на погашение долга, а на обеспечение должником денежных обязательств, принятых по кредитному договору N 085815/0056 от 22.07.2008 перед лицом, которое кредитором ООО "АГ" на момент совершения сделки не являлось.

Из материалов дела следует, что ответчик на момент заключения оспариваемой сделки не являлся кредитором ООО "АГ", неисполненных обязательств, предпочтительное удовлетворение которых перед кредиторами могло повлечь заключение спорного договора залога, у Должника перед Банком не было.

Доводы истца о том, что у должника на момент заключения кредитного договора был отрицательный баланс, не подтверждаются доказательствами, представленными в материалы дела. Истец ссылается на копию баланса по состоянию на 31.07.2008 г., которая не заверена ООО "АГ". При рассмотрении заявки на выдачу кредита ООО "АГ" предоставила Банку бухгалтерский баланс по состоянию на 31.03.2008, поэтому ответчик не знал на момент совершения сделки и не должен был знать о результатах хозяйственной деятельности общества будущего периода.

Из баланса ООО "АГ" по состоянию на 31 марта 2008 год, который был предоставлен Заемщиком Банку, для получения кредита не следует, что деятельность общества была убыточной. Чистые активы ООО "АГ" возросли с 2702000 руб. до 9841000 руб.

Ответчик ссылается на то, что на момент совершения оспариваемой истцом сделки он не знал и не должен был знать о том, что заемщик является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным. При этом ответчик указывает на следующее, что в момент рассмотрения заявки ООО "АГ" на получение кредита к расчетному счету Заемщика отсутствовала картотека неоплаченных платежных поручений, отсутствовала просроченная задолженность перед бюджетами оп обязательным платежам и сборам. Комплексный анализ производственной и финансово-хозяйственной деятельности по заключению Банка свидетельствовал, что финансовая устойчивость и платежеспособность заемщика - средняя.

На основании документов, представленных Заемщиком, проведя их анализ, оценив финансовое положение как среднее, у Банка не имелось оснований для отказа в предоставлении кредита на текущую деятельность предприятия для приобретения минеральных удобрений, горюче-смазочных материалов, ветеринарных препаратов. Указанные товары необходимы Заемщику для осуществления обычной хозяйственной деятельности, в том числе для осуществления осенне-полевых работ. В связи с чем, Банк не знал и не должен был знать о том, что ООО "АГ" является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка не может быть признана судом недействительной.

Учитывая, что бухгалтерский Баланс на 31.03.2008 г., который был предоставлен Заемщиком Банку при оформлении кредита, не позволял ответчику усомниться в финансовом положении общества, суд считает доводы банка о том, что он не знал и не должен был знать, что Заемщик неплатежеспособен или вскоре станет неплатежеспособным, обоснованными.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В иске отказать.

2. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.