Решение Арбитражного суда Рязанской области от 28 июня 2010 г. N А54-803/2010С9 Суд признал недействительным решение внеочередного собрания участников Общества вследствие отсутствия кворума на собрании, чем удовлетворил исковые требования соистца. В части требований истца отказано, поскольку он не является участником Общества и не вправе обращаться с иском об оспаривании решения общего собрания (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 28 июня 2010 г. N А54-803/2010С9
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Б.З.М., общества с ограниченной ответственностью "С" г. Рязань к обществу с ограниченной ответственностью "Т" г. Рязань, обществу с ограниченной ответственностью "ТЕ" г. Рязань третьи лица - товарищество собственников жилья "З" г. Рязань о признании решения собрания от 20.05.09 г. недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: от Б.З.М. - Л.Е.Н. - представитель, доверенность от

04.03.10.; от ООО "С": не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явился, извещен;

установил: Б.З.М., г. Рязань обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Т", г. Рязань, обществу с ограниченной ответственностью "С", г. Рязань, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ТЕ", г. Рязань о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "ТЕ", оформленного протоколом N 2 от 20.05.2009.

Определением суда от 23.03.2010 общество с ограниченной ответственностью "ТЕ" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, спора привлечено товарищество собственников жилья "З" в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.

Представитель истца, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил об отказе от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "С".

Отказ судом принят, поскольку он не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает прав других лиц. Производство по делу в этой части подлежит прекращению.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество ограниченной ответственностью "С" вступило в дело в качестве соистца, ссылаясь на принятие решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью "ТЕ" с нарушением требований Устава общества.

Представитель Б.З.М. поддержал исковые требования в полном объеме, ссылаясь на то, что решение внеочередного собрания участников ООО "ТЕ", оформленное протоколом N 2 от 20 мая 2009 года, было принято с превышением полномочий.

Общество с ограниченной ответственностью "С" поддержало исковые требования по тем же основаниям.

Ответчики исковые требования в отзывах на иск признают. Признание иска судом принимается, поскольку оно не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает прав других лиц.

Третье лицо по делу в отзыве на иск подтвердило, что при принятии оспариваемого решения представители участников общества "ТЕ" превысили свои полномочия.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца ООО "С", ответчиков, третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично.

Из материалов дела судом установлено: согласно Уставу общества с ограниченной ответственностью "ТЕ", утвержденному протоколом общего собрания учредителей N 1 от 16.02.2006, в состав участников общества с ограниченной ответственностью "ТЕ" входят: общество с ограниченной ответственностью "С" (доля - 997/1000% уставного капитала), общество с ограниченной ответственностью "Т" (доля - 3/1000% уставного капитала).

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

20 мая 2010 года состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "ТЕ", оформленное протоколом N 2 с повесткой дня:

- принятие решения об одобрении безвозмездной передачи земельного участка, кадастровый номер 62:29:0100001:3, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: строительство многоквартирных жилых домов в соответствии с согласованным в установленном порядке проектом, общая площадь 13664,1 кв. м., расположенного по адресу: г. Рязань, ул. З. (Октябрьский район).

На собрании было принято решение о безвозмездной передаче земельного участка.

Ссылаясь на отсутствие кворума на собрании, поскольку у директоров ООО "С" и ООО "Т" отсутствовали полномочия на голосование от имени обществ, истцы обратились в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании решения собрания недействительным.

Удовлетворяя исковые требования частично арбитражный суд исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно пункту 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (действующего на дату проведения оспариваемого собрания) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 2 указанной нормы Закона предусмотрено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно положениям статьей 2.1 Устава общества с ограниченной ответственностью "ТЕ" высшим органом общества является общее собрание участников общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций. Решения по указанным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 2.6 Устава).

Поскольку для голосования принятия решения на общем собрании участников Общества требуется большинство голосов от общего числа голосов участников общества, ни одно решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью "ТЕ" не может приниматься в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "С".

Уставом ООО "С" предусмотрено, что генеральный директор общества участвует в других коммерческих организациях только при наличии решения об этом общего собрания участников ООО "С".

Судом установлено, что на собрании принимал участие и голосовал от имени общества "С" генеральный директор ООО "С", не имеющий полномочий на участие в собрании от имени общества.

Генеральный директор не имел полномочий на участие в собрании от общества "С", так как общее собрание ООО "С" их ему не предоставляло. Следовательно голосование на собрании ООО "ТЕ" от ООО "С" генерального директора не влечет правовых последствий, поскольку действия совершены неуполномоченным лицом.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия кворума при проведении собрания общества от 20.05.2009 суду не представлено.

Поскольку отсутствие кворума на собрании общества с ограниченной ответственностью "ТЕ" от 20.05.2009 подтверждается материалами дела, следовательно оспариваемое решение следует признать недействительным как принятое с существенным нарушением положений Закона, Устава общества и прав истца - участника общества "С".

Учитывая изложенное, а также признание ответчиком ООО "ТЕ" исковых требований, руководствуясь статьей 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования участника общества "С" правомерны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В части исковых требований Б.З.М. в удовлетворении исковых требований следует отказать, поскольку она не является участником общества "ТЕ" и не вправе обращаться с иском об оспаривании решения общего собрания этого общества.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся на надлежащего ответчика по иску - ООО "ТЕ".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В отношении ответчика общества с ограниченной ответственностью "С" г. Рязань производство по делу прекратить.

2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ТЕ" г. Рязань, оформленное протоколом N 2 от 20.05.2009, признать недействительным.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТЕ" г. Рязань в пользу общества с ограниченной ответственностью "С" г. Рязань судебные расходы в сумме 4000 руб.

4. В удовлетворении исковых требований Б.З.М. г. Рязань о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственности "ТЕ" от 20.05.09 отказать

5. В иске к обществу с ограниченной ответственностью "Т" г. Рязань отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.