Решение Арбитражного суда Рязанской области от 16 июня 2010 г. N А54-1250/2010С13 Суд удовлетворил исковое требование о признании недействительными решений налоговой инспекции, поскольку заявителем на государственную регистрацию представлены все необходимые документы в соответствии с требованиями закона, в том числе свидетельство о смерти продавца доли и договор купли-продажи доли в уставном капитале, подтверждающий основание перехода доли (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 16 июня 2010 г. N А54-1250/2010С13
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "В", г. Рязань к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области, г. Рязань о признании недействительными решений от 02.02.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица

при участии в судебном заседании:

от заявителя: А.Д.В. - юрисконсульт, доверенность от 15.03.2010;

от ответчика: А.С.С. - специалист, доверенность от 12.02.2010;

установил: Общество с ограниченной ответственностью "В" (далее - ООО "В", общество, заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 2 по Рязанской области (далее - межрайонная инспекция, регистрирующий орган) об отказе в государственной регистрации юридического лица - ООО "В" от 02.02.2010, принятых на основании документов, полученных 27.01.2010 (вх. 652 и вх. 653) и об обязании межрайонной инспекции осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, касающиеся перехода доли в уставном капитале общества и приведения положений устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (с учетом уточнения требований, л.д. 17).

В судебном заседании требования поддержаны заявителем.

В обоснование требований заявитель ссылается на несоответствие решения межрайонной инспекции об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице положениям статей 1, 9, 11, 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку при регистрации изменений были представлены необходимые документы, в том числе и заявления установленной формы с соблюдением требований к их оформлению. Письмо ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@, на которое ссылается налоговый орган в решениях об отказе в государственной регистрации изменений, не отвечает признакам нормативного правового акта, установленным Постановлением Правительства Российской Федерации от 13.08.1997 N 1009 "Об утверждении Правил подготовки нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти и их государственной регистрации" (пунктам 1, 2, 11). Указанное письмо не может устанавливать обязанность подписывать заявление по форме Р14001 лицом, отчуждающим долю или часть доли, а также их приобретателем.

Межрайонная инспекция против удовлетворения заявленных требований возражает, ссылаясь на соответствие оспариваемых решений действующему законодательству. В соответствие с положениями пункта 1.4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ заявителем при регистрации изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества, может быть участник общества, а не руководитель юридического лица. Кроме того, заявление Р14001 содержит недостоверные сведения о номинальной стоимости доли К.Л.А., не соответствующие сведениям, содержащимся в едином государственной реестре юридических лиц. При регистрации общества 30.12.2002 договор купли-продажи доли от 16.12.2002 не был представлен в регистрирующий орган.

Из материалов дела арбитражным судом установлено следующее.

ООО "В" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.08.1994 (то есть до принятия Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") Регистрационным управлением (палатой) администрации города Рязани за регистрационным номером 11144. Участниками общества являлись К.В.И. (с номинальной стоимостью доли в уставном капитале 1 руб.) и К.Л.А. (с номинальной стоимостью доли в уставном капитале - 1 руб.) (л.д. 24, 25).

29.12.1998 регистрационной палатой администрации города Рязани зарегистрирована новая редакция устава ООО "В" (л.д. 90-100). Согласно разделу 3 новой редакции устава размер уставного капитала составил 10 деноминированных рублей; доли участников составили:

- К.В.И. - номинальная стоимость 5 руб., размер доли 50%;

- К.Л.А. - номинальная стоимость 5 руб., размер доли - 50%.

16.12.2002 между участниками ООО "В" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с условиями которого участник общества К.Л.А. (продавец по договору) передала в собственность К.В.И. (покупатель по договору) свою долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 рублей, размер доли - 50%, по цене отчуждаемой доли 5 рублей. Тем же договором установлено, что право собственности на долю переходит к покупателю в момент подписания договора.

16.12.2002 сторонами договора составлен акт приема-передачи доли, в котором указано о полном расчете за проданную долю (л.д. 11, 12).

31.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 1036208000256 о юридическом лице - ООО "В", зарегистрированном до 01.07.2002. Данная запись произведена в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с введением его в действие с 01.07.2002 (л.д. 27, 38).

18.06.2003 отделом ЗАГС администрации Рязанского района Рязанской области внесена запись акта о смерти К.Л.А., умершей 18.06.2003, и выдано свидетельство о смерти серии I-ОБ N 602681 (л.д. 13).

03.12.2009 решением единственного участника ООО "В" уставный капитал общества увеличен до 10000 руб. за счет внесения дополнительного вклада денежными средствами на расчетный счет общества в размере 9990 руб. Доля единственного участника общества К.В.И. составила 100% номинальной стоимости доли 10000 руб. (л.д. 65).

27.01.2010 ООО "В" обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области с заявлением по форме Р14001 (вх. 652) о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся перехода доли в размере 50%, номинальной стоимостью 5 руб. от участника общества К.Л.А. к участнику общества К.В.И. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале; а также с заявлением по форме Р13001 (вх. 653) о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся приведения положений устава ООО "В" в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

02.02.2010 межрайонной инспекцией вынесены решения об отказе в государственной регистрации ООО "В" в случае непредставления определенных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов в соответствии с подпунктом а) статьи 23 названного закона. Решения об отказе основаны на том, что в нарушение требований письма ФНС РФ от 25.06.2009 " МН-22-6/511@ заявителем выступает директор общества, тогда как должно быть представлено заявление по форме Р14001, подписанное лицом, отчуждающим долю или часть доли, а также их приобретателем, следовательно, заявления считаются непредставленными.

Не соглашаясь с указанными решениями, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит требования заявителя подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона N 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 названного Федерального закона.

Согласно пункту 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а). руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б). учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в). руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г). конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д). иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В силу пункта 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Таким образом, в перечень лиц, которые могут быть заявителями при внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, включены руководитель юридического лица, участник общества.

В соответствии с подпунктами "а" и "д" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Как следует из материалов дела, представленные в регистрирующий орган заявления формы Р13001 и Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества, места нахождения общества и размера уставного капитала общества, подписаны К.В.И., являющимся одновременно и руководителем общества и его участником. Подлинность подписи К.В.И. засвидетельствована в нотариальном порядке.

Заявление формы Р13001 было подано в регистрирующий орган в связи с необходимостью приведения учредительных документов ООО "В" в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ в случае внесения любых изменений в устав общества.

Данное заявление могло быть подписано руководителем ООО "В" К.В.И., поскольку Закон N 129-ФЗ не содержит специальной нормы относительно заявителя при данной регистрации - приведение в соответствие с федеральным законом устава общества с ограниченной ответственностью в части увеличения уставного капитала до 10000 руб.

Заявление формы Р14001 было подано в регистрирующий орган в связи с изменениями, касающимися перехода доли в уставном капитале общества от одного участника к другому.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации данного изменения заявителем является участник общества с ограниченной ответственностью.

Согласно рекомендациям, содержащимся в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135-ФЗ "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если до 01.07.2009 доля одного лица перешла к другому, однако, до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ. В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.

Из содержания названной нормы закона и рекомендаций по ее применению следует, что заявителем при государственной регистрации данного изменения является участник общества, который произвел отчуждение доли в уставном капитале.

В рассматриваемом случае таким участником является К.Л.А.

Однако, К.Л.А. умерла 18.06.2003 года, то есть до момента обращения за совершением регистрационных действий.

Таким образом, в силу объективных причин, не зависящих от воли лица, фактически обратившегося за государственной регистрацией, заявление не могло быть подписано участником общества, доля которого перешла к другому участнику на основании сделки купли-продажи доли, совершенной до 01.07.2009.

Принимая во внимание то обстоятельство, что представить заявление К.Л.А. о регистрации изменений в части перехода доли в уставном капитале общество не имело и не имеет возможности в связи со смертью последней, а также учитывая тот факт, что федеральными законами N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не урегулирован порядок регистрации изменений в части перехода доли в уставном капитале на основании заявления одной стороны сделки, не требующей нотариального удостоверения, в случае смерти другой стороны на момент подачи заявления о регистрации, арбитражный суд считает возможным применить по аналогии положения пункта 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, признав правомерным обращение с заявлением другого участника сделки, к которому перешла доля в уставном капитале, и который в рассматриваемом случае является единственным участником общества и одновременно его руководителем.

В сложившейся ситуации единственно возможным способом обращения с заявлением о государственной регистрации изменений в связи с переходом доли является обращение в регистрирующий орган другого участника общества К.В.И. - приобретателя доли К.Л.А. и руководителя регистрируемого юридического лица.

Арбитражный суд принимает во внимание, что заявителем - К.В.И. на государственную регистрацию представлены все необходимые документы в соответствие с требованиями статьи 17 Закона N 129-ФЗ, в том числе свидетельство о смерти К.Л.А. и договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16.12.2002, подтверждающий основание перехода доли. Доказательств признания названного договора недействительным в установленном порядке в материалы дела не представлено. Следовательно, представленные документы отвечают требованиям достоверности, предусмотренным статьей 17 названного закона.

Довод межрайонной инспекции о недостоверности сведений о номинальной доле К.Л.А. 5 руб., указанной в заявлении формы Р14001 и отличающихся от сведений в ЕГРЮЛ (1 руб.), а также о непредставлении при государственной регистрации 31.12.2002 договора от 16.12.2002 о продаже доли не принимается арбитражным судом во внимание в связи со следующим.

Номинальная стоимость доли К.Л.А. 5 руб. соответствует первичному документу - уставу ООО "В" в новой редакции, зарегистрированному 29.12.1998 в установленном порядке уполномоченным органом - регистрационной палатой администрации города Рязани.

Невнесение данных сведений в ЕГРЮЛ при государственной регистрации в связи с введением в действие Закона N 129-ФЗ с 01.07.2002 общество объясняет ошибкой при толковании закона и отсутствием методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, содержащих сведения о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Закона N 129-ФЗ (л.д. 86).

Установленное пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (действовавшим на момент заключения договора от 16.12.2002) правило о том, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, не означает, что договор купли-продажи доли от 16.12.2002, послуживший основанием для обращения 27.01.2010 за регистрацией изменений сведений о юридическом лице, считается недействительным.

Тот факт, что при государственной регистрации ООО "В" в 2002 году в ЕГРЮЛ не внесена запись об изменении размера уставного капитала и долей участников общества в соответствии с новой редакцией устава общества, зарегистрированного в установленном порядке в 1998 году, не свидетельствует о несоответствии размера проданной К.Л.А. доли в уставном капитале и не свидетельствует о недостоверности сведений, указанных в заявлениях, поданных 27.01.2010 для регистрации изменений.

Статьей 17 Закона N 129-ФЗ установлен перечень документов, подлежащих предоставлению в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Данный перечень является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных правовых оснований применительно к рассматриваемой ситуации для отказа в государственной регистрации изменений указанным законом не предусмотрено.

В частности, арбитражный суд учитывает, что положениями Закона N 129-ФЗ не предусмотрено в качестве основания для отказа в государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале, отсутствие заявления физического лица - участника общества, являющегося стороной в сделке, который на момент совершения регистрационных действий умер.

При таких обстоятельствах арбитражный суд считает, что отказ в государственной регистрации юридического лица при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, является неправомерным, нарушающим права и законные интересы ООО "В", в связи с чем решения об отказе в государственной регистрации от 02.02.2010 подлежат признанию недействительными на основании части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации межрайонная инспекция обязана устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем осуществления государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 110 судебные расходы в виде уплаченной заявителем при подаче иска государственной пошлины в размере 4000 руб. относятся на ответчика - межрайонную инспекцию и подлежат взысканию в пользу ООО "В" при принятии решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области от 02.02.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "В" в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов, принятые на основании документов, полученных 27.01.2010 (вх. N 652, 653), проверенные на соответствие Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", признать незаконными.

2. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области осуществить государственную регистрацию изменений на основании заявления по форме Р14001 (вх. 652) о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице обществе с ограниченной ответственностью "В", содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся перехода доли в размере 50%, номинальной стоимостью 5 (пять) рублей от участника К.Л.А. к участнику общества К.В.И. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.12.2002; заявления по форме Р13001 (вх. 653) о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся приведения положений устава общества с ограниченной ответственностью "В" в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ " О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", представленных в налоговый орган 27.01.2010.

3. Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области (г. Рязань) в пользу общества с ограниченной ответственностью "В" (г. Рязань) судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 4000 руб.

4. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула) через Арбитражный суд Рязанской области.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Центрального округа (г. Брянск) в двухмесячный срок со дня его вступления в законную силу.