Решение Арбитражного суда Рязанской области от 30 июня 2010 г. N А54-2143/2010С6 Суд удовлетворил исковые требования заявителя об исключении кооператива из числа участников общества с выплатой действительной стоимости доли, поскольку материалами дела подтверждается факт систематического уклонения кооператива без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, общество без участия кооператива не может принять решения о внесении изменений в учредительные документы общества, решения о заключении сделок, что является препятствием для осуществления нормальной хозяйственной деятельности (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 30 июня 2010 г. N А54-2143/2010С6
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению гражданина Т.В.В., зарегистрированного по адресу: г. Рязань, ул. Л., дом 18, кв. 3, к сельскохозяйственному производственному кооперативу "В" Спасского района Рязанской области,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "У" Спасского района Рязанской области, об исключении сельскохозяйственного производственного кооператива "В" из числа участников общества с ограниченной ответственностью "У" с выплатой действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель С.И.А. по доверенности от 10.02.2010 г.,

ответчик и третьи лица - не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела,

установил: Гражданин Т.В.В. (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "В" (далее СПК "В" - ответчик) об исключении СПК "В" из числа участников общества с ограниченной ответственностью "У" с выплатой действительной стоимости доли.

На основании части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле на стороне истца в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "У" (далее ООО "У" - третье лицо).

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от истца поступило заявление об уточнении предмета исковых требований.

Истец просит исключить СПК "В" (ИНН 6220004837, ОГРН 1026200801329, место нахождения: Рязанская область, Спасский район, село Выжелес) из числа участников ООО "У" (ИНН 6220006834, ОГРН 1076215001675, место нахождения: Рязанская область, Спасский район, село Выжелес).

Уточнение предмета исковых требований судом принято.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддерживает, ссылаясь на нарушение участником ООО "У" СПК "В" своих обязанностей, а именно, СПК "В" не является на внеочередные общие собрания общества, что существенно затрудняет деятельность общества.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указывает, что СПК "В" с 2005 года не осуществляет хозяйственную деятельность, отсутствует кворум для проведения собраний СПК "В", руководитель не может явиться на внеочередное общее собрание ООО "У" по состоянию здоровья. По исковым требования ответчик возражений не представил (том 1, лист дела 108).

Третье лицо в отзыве на исковое заявление поддерживает исковые требования (том 1, листы дела 77, 78).

Заслушав объяснения представителя истца, рассмотрев и оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

30 марта 2007 года решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "У" и учредительного собрания участников ООО "У", оформленным протоколом от 30.03.2007 года, приняты решения о реорганизации закрытого акционерного общества "У" путем преобразования в ООО "У", об утверждении устава и учредительного договора ООО "У" (том 1, листы дела 33-37).

14.05.2007 г. ООО "У" зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица сери 62 N 001911935 (том 1, лист дела 38).

Согласно пункту 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Согласно уставу ООО "У" учредителями данного общества являются гражданин Т.В.В. и СПК "В". Уставный капитал общества составил 9 924 800 руб. и распределен между учредителями следующим образом: доля Т.В.В. составляет 5 061 648 руб. - 51 %, доля СПК "В" составляет 4 863 152 руб. - 49 % (пункты 1.2, 4.1 устава).

16 ноября 2009 года Т.В.В. обратился в ООО "У" с письмом о приведении учредительных документов ООО "У" в соответствие с новой редакцией Гражданского кодекса Российской Федерации и новой редакцией Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (том 1, лист дела 39).

Директор ООО "У" принял решение о созыве внеочередного общего собрания ООО "У" 25 декабря 2009 г. в 10 час. 00 мин. по месту нахождения ООО "У", о чем издан приказ N 5 от 20.11.2009 г. (том 1, лист дела 40).

24.11.2009 г. в адрес участника общества СПК "В" направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "У" N 3 (том 1, лист дела 41).

25 декабря 2009 г. участник общества СПК "В" не (не направил своего представителя) на собрание, что подтверждается листом регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО "У" от 25.12.2009 г. (том 1 лист дела 43). Собрание от 25.12.2009 г. не состоялось в связи с отсутствием кворума для принятия решения, что оформлено протоколом от 25.12.2009 г. (том 1, лист дела 42).

Повторное внеочередное общее собрание ООО "У" назначено на 26 января 2010 г. в 10 час. 00 мин. по месту нахождения ООО "У", о чем издан приказ N 6 от 25.12.2009 г. (том 1, лист дела 44). 26.12.2009 г. в адрес участника общества СПК "В" направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "У" (том 1, лист дела 45).

26 января 2010 г. участник общества СПК "В" не явился (не направил своего представителя) на собрание, что подтверждается листом регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО "У" от 26.01.2010 г. (том 1 лист дела 48). Собрание от 26.01.2010 г. не состоялось в связи с отсутствием кворума для принятия решения, что оформлено протоколом от 26.01.2010 г. (том 1, лист дела 47).

На 04 марта 2010 г. было назначено проведение внеочередного общего собрания участников ООО "У", о чем издан приказ N 3 от 26.01.2010 г. (том 1, лист дела 49). 04.02.2010 г. В адрес участника общества СПК "В" направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "У" (том 1, лист дела 50).

04 марта 2010 г. участник общества СПК "В" не явился (не направил своего представителя) на собрание, что подтверждается листом регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО "У" от 04.03.2010 г. (том 1 лист дела 52). Собрание от 04.03.2010 г. не состоялось в связи с отсутствием кворума для принятия решения, что оформлено протоколом от 04.03.2010 г. (том 1, лист дела 51).

Согласно пункту 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 33 указанного Закона вопросы изменения устава общества, изменения размера уставного капитала общества и внесение изменений в учредительный договор относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Не участвуя в деятельности общества и не являясь на внеочередные общие собрания участников общества ответчик СПК "В" нарушает свои обязанности как участника общества и существенно затрудняет деятельность общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно уставу ООО "У" гражданин Т.В.В. является участником общества, его доля в уставном капитале общества составляет 51%, то есть более 10 % уставного капитала ООО "У". Следовательно, гражданин Трушин В.В. вправе обратиться в суд с заявлением об исключении из общества его участника СПК "В".

Согласно пунктам 9.2, 9.2.2 и 9.2.3 устава ООО "У" к компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества, утверждение новой редакции устава; внесение изменений в учредительный договор общества.

Согласно пункту 9.2.24 устава решения по указанным вопросам принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участником общества.

У Т.В.В. 51% голосов, второй участник не явился, в связи с этим при проведении собраний кворум для принятия решений по вопросам повестки дня отсутствовал.

Материалами дела подтверждается факт систематического уклонения СПК "В" без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества. Согласно справке руководителя СПК "В" кооператив с 2005 года не осуществляет хозяйственную деятельность.

Фактически ООО "У" без участия СПК "В" не может принять решения о внесении изменений в учредительные документы общества, не может принять решения о заключении сделок, что является препятствием для осуществления нормальной хозяйственной деятельности общества.

Учитывая изложенное, суд считает исковые требования гражданина Т.В.В. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Исключить сельскохозяйственный производственный кооператив "В" (ИНН 6220004837, ОГРН 1026200801329, место нахождения: Рязанская область, Спасский район, село Выжелес) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "У" (ИНН 6220006834, ОГРН 1076215001675, место нахождения: Рязанская область, Спасский район, село Выжелес).

2. Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "В" (ОГРН 1026200801329, место нахождения: Рязанская область, Спасский район, село Выжелес) в пользу гражданина Т.В.В., зарегистрированного по адресу: г. Рязань, ул. Л., дом 18, кв. 3, судебные расходы в сумме 4000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.