Решение Арбитражного суда Рязанской области от 22 июня 2010 г. N А54-6652/2009С14 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих существенное занижение стоимости отчужденного по спорным сделкам имущества, а также доказательств нарушения данными договорами своих прав и законных интересов (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 22 июня 2010 г. N А54-6652/2009С14
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску К.Н.В., г. Рязань к открытому акционерному обществу "Р", г. Рязань закрытому акционерному общества "А", г. Спасск-Рязанский Рязанской области М.Л.И., г. Рязань Г.С.Г., г. Волгоград о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества,

при участии в судебном заседании:

от истца: Х.Э.А., адвокат по доверенности от 03.05.2010, зарегистрированной в реестре N 1092, удостоверение N 604 от 29.06.2007;

от ответчика (открытого акционерного общества "Р"): П.А.С., директор, выписка из протокола общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Р" от 01.12.2004, паспорт;

от ответчиков (закрытого акционерного общества "А", М.Л.И., Г.С.Г.): не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства;

установил: К.Н.В., г. Рязань обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Р", г. Рязань (далее - ОАО "Р"), закрытому акционерному общества "А" (далее - закрытого акционерного общества "А"), г. Спасск-Рязанский Рязанской области, М.Л.И., г. Рязань, Г.С.Г., г. Волгоград о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, а именно:

- договора купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения Н3, лит. Г, назначение нежилое, общей площадью 1229,8 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/010/2006-269, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6, от 19 января 2007 года, заключенного между ОАО "Р" и гражданином Г.С.Г.;

- договора купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения Н3, лит. Г, назначение нежилое, общей площадью 1229,8 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/010/2006-269, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6, от 28 сентября 2007 года, заключенного между гражданином Г.С.Г. и гражданкой М.Л.И.;

- договора купли-продажи недвижимого имущества - здания восстановления гусениц, лит. И, назначение нежилое, общей площадью 2140,8 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:2750:015, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6, от 19 января 2007 года, заключенного между ОАО "Р" и гражданином Г.С.Г.;

- договора купли-продажи недвижимого имущества - здания восстановления гусениц, лит. И, назначение нежилое, общей площадью 2140,8 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:2750:015, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6, от 28 сентября 2007 года, заключенного между гражданином Г.С.Г. и гражданкой М.Л.И.;

- договора купли-продажи недвижимого имущества - здания склада, назначение нежилое, общей площадью 329,3 кв. м, инв. N 2750, лит. Д, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/459/2008-143, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6, от 7 мая 2009 года, заключенного между ОАО "Р" и гражданкой М.Л.И.;

- договора купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения Н4, лит. Г, назначение нежилое, общей площадью 420,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/010/2006-270, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6, от 7 мая 2009 года, заключенного между ОАО "Р" и гражданкой М.Л.И.;

- договора купли-продажи недвижимого имущества - здания обменного пункта, назначение нежилое, общей площадью 808,2 кв. м, лит. Н, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/010/2006-268, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6, от 7 мая 2009 года, заключенного между ОАО "Р" и гражданкой М.Л.И.;

- договора купли-продажи недвижимого имущества - здания гаража, назначение нежилое, общей площадью 189,7 кв. м, лит. О, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/035/2009-006, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6, от 26 мая 2009 года, заключенного между ОАО "Р" и ЗАО "А";

- договора купли-продажи недвижимого имущества - здания по ремонту узлов и агрегатов, назначение нежилое, общей площадью 59,9 кв. м, лит. П, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62- 01/173/2009-085, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6, от 30 июня 2009 года, заключенного между ОАО "Р" и гражданкой М.Л.И., и применении последствий недействительности сделок путем обязания возвратить все полученное по сделке.

Иск мотивирован тем, что оспариваемые договоры взаимосвязаны и являются крупной сделкой; при совершении сделки нарушены требования, установленные статьями 77, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В судебном заседании 18.02.2010 от истца поступило уточнение исковых требований, в котором он кроме ранее заявленных требований просил также признать недействительными следующие договоры:

- договор купли-продажи недвижимого имущества - здания лит. В, назначение нежилое (здание ремонтной мастерской), общей площадью 2935,3 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:2750:014, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6, от 19 января 2007 года, заключенного между ОАО "Р" и гражданином Г.С.Г.;

- договор купли-продажи недвижимого имущества - здания лит. В, назначение нежилое (здание ремонтной мастерской), общей площадью 2935,3 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:2750:014, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6, от 28 сентября 2007 года, заключенного между гражданином Г.С.Г. и гражданкой М.Л.И.;

- договор купли-продажи недвижимого имущества - здания производственного цеха лит. В, назначение нежилое, общей площадью 2935,3 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/319/2007- 141, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6, от 31 марта 2008 года, заключенного между гражданкой М.Л.И. и гражданином Д.И.В., а также о применении последствий недействительности сделок. При этом в качестве соответчика по делу указан Д.И.В. (г. Волгоград, ул. П., д. 4).

Судом данные дополнительные требования не приняты, поскольку заявление таких требований с изменением основания и предмета иска не предусмотрено статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Данные требования истцами могут быть заявлены посредством отдельного иска и рассмотрены в другом деле.

Ответчики ЗАО "А", М.Л.И. и Г.С.Г., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились. В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело слушалось в их отсутствие.

В судебном заседании истец в порядке статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о приостановлении производства по делу А54-6652/2009С14 до принятия и вступления в силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу А54-2479/2010 С16, в рамках которого оспаривается решение годового общего собрания акционеров ОАО "Р" от 06.03.2009 об одобрении сделок.

Судом, ходатайство истца о приостановлении производства по делу рассмотрено и отклонено, поскольку производство по указанному делу судом не возбуждено, иск оставлен без движения; разрешение дела N А54-2479/2010С16 не препятствует рассмотрению настоящего дела; приостановление производства по настоящему делу приведет к затягиванию его рассмотрения судом.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика (ОАО "Р") исковые требования не признал. В представленном отзыве ответчик опроверг доводы истца, ссылаясь на то, что каждый отчужденный по оспариваемым сделкам объект недвижимого имущества зарегистрирован в БТИ как отдельная единица, составной частью предприятия как имущественного комплекса не является. Кроме того, имущество реализовывалось на протяжении продолжительного периода времени разным лицам. ОАО "Р" полагает, что права истца в результате заключения оспариваемых сделок нарушены не были. Также, ответчик указал на то, что решением годового общего собрания акционеров ОАО "Р" от 06.03.2009 были одобрены сделки с имуществом от 19.01.2007, решением внеочередного общего собрания акционеров от 25.02.2010 - сделки от 2009 года. В подтверждение приведенного довода представил протокол от 06.03.2009 и выписку из протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 25.02.2010.

Одновременно представитель ответчика (ОАО "Р") заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по сделкам, заключенным в 2007 году ОАО "Р" с Г.С.Г. Полагает, что истец как главный бухгалтер и учредитель общества с ограниченной ответственностью "Р" знал о рассмотрении Московским районным судом города Рязани иска об оспаривании тех же сделок, а также о состоявшемся 14.08.2008 по данному делу решении. Судом, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности принято к рассмотрению.

Ответчик ЗАО "А" в представленном в материалы дела отзыве по иску возражало, ссылаясь на то, что недвижимое имущество - здание гаража, лит. О, общей площадью 189,7 кв. м, приобретенное ЗАО "А" у ОАО "Р" по договору купли-продажи от 26.05.2009, имеет самостоятельное функциональное назначение и может эксплуатироваться отдельно от остального имущества ОАО "Р"; оно по настоящее время находится в собственности ЗАО "А" и гражданке М.Л.И., никаким образом не связанной с ЗАО "А", не передавалось. Кроме того, ЗАО "А" указало на наличие оснований для отказа в удовлетворении иска о признания сделки недействительной в порядке статьи 79 Закона об акционерных обществах.

Ответчики М.Л.И. и Г.С. Г. отзывы на иск не представили.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей истца и ответчика (ОАО "Р"), арбитражный суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Р" (продавцом) в лице генерального директора П.А.С. и Г.С. Г. (покупателем) 19.01.2007 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения Н3 в здании лит. Г, назначение -нежилое, общей площадью 1229,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6. Цена имущества, определенная сторонами договора, - 155744 руб. В соответствии с актом от 19.01.2007 предусмотренное названным договором имущество передано продавцом покупателю.

Между Г.С. Г. (продавцом) и М.Л.И. (покупателем) 28.09.2007 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества -нежилого помещения Н3 в здании лит. Г, назначение - нежилое, общей площадью 1229,8 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/010/2006-269, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6. Цена имущества, определенная сторонами договора, - 158000 руб. В соответствии с актом от 28.09.2007 предусмотренное названным договором имущество передано продавцом покупателю.

Между ОАО "Р" (продавцом) в лице генерального директора П.А.С. и Г.С. Г. (покупателем) 19.01.2007 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - здания лит. И, назначение - нежилое (здание восстановления гусениц), общей площадью 2140,8 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:2750:015, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6. Цена имущества, определенная сторонами договора, - 471694 руб. 02 коп. В соответствии с актом от 19.01.2007 предусмотренное названным договором имущество передано продавцом покупателю.

Между Г.С.Г. (продавцом) и М.Л.И. (покупателем) 28.09.2007 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества -здания восстановления гусениц, лит. И, назначение нежилое, общей площадью 2140,8 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:2750:015, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6. Цена имущества, определенная сторонами договора, - 472000 руб. В соответствии с актом от 28.09.2007 предусмотренное названным договором имущество передано продавцом покупателю.

Между ОАО "Р" (продавцом) в лице директора П.А.С. и гражданкой М.Л.И. (покупателем) 07.05.2009 заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6, а именно: здания склада, лит. Д, назначение - нежилое, общей площадью 329,3 кв. м, инв. N 2750, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/459/2008-143; здания лит. Н4, лит. Г, назначение - нежилое, общей площадью 420,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/010/2006-270; здания лит. Н, назначение - нежилое, общей площадью 808,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/010/2006-268. Цена имущества, определенная сторонами договоров, составляет 15000 руб., 66000 руб. и 220000 руб. соответственно.

Согласно актам от 07.05.2009 предусмотренные названными договорами объекты недвижимого имущества переданы продавцом покупателю, переход права собственности на имущество зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.05.2009, 12.05.2009 и 13.05.2009.

Между ОАО "Р" (продавцом) в лице директора П.А.С. и ЗАО "А" в лице директора К.Д.Н. (покупателем) 26.05.2009 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - здания гаража, назначение - нежилое, общей площадью 189,7 кв. м, лит. О, инв. N 2750, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6. Цена имущества, определенная сторонами договора, - 60000 руб.

В соответствии с актом приема-передачи от 26.05.2009 предусмотренное названным договором имущество передано продавцом покупателю, переход права собственности на имущество зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11.06.2009.

Между ОАО "Р" (продавцом) в лице директора П.А.С. и гражданкой М.Л.И. (покупателем) 30.06.2009 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - здания по ремонту узлов и агрегатов, назначение - нежилое, общей площадью 59,9 кв. м, лит. П, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/173/2009-085, расположенного по адресу: г. Рязань, З. ул., 6. Цена имущества, определенная сторонами договора, - 12000 руб. В соответствии с актом приема-передачи от 30.06.2009 предусмотренное названным договором имущество передано продавцом покупателю.

Полагая, что указанные выше договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, заключенными без одобрения общего собрания акционеров и без определения рыночной стоимости этого имущества, в результате совершения которых было отчуждено более 50 процентов балансовой стоимости активов ОАО "Р", акционер ОАО "Р" К.Н.В., считая, что ее права акционера нарушены данными сделками, обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В обоснование своего требования о признании указанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок акционер ОАО "Р" К.Н.В. указывает на то, что оспариваемые сделки взаимосвязаны и в совокупности являются крупной сделкой.

Вместе с тем из материалов дела следует, что отчужденное по указанным сделкам имущество имеет разное функциональное назначение, допускающее его раздельное использование. Из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним следует, что спорные объекты недвижимости внесены в указанный выше реестр как отдельные объекты.

Оспариваемые сделки совершены в разное время (в период с 19.01.2007 по 30.06.2009), как с физическими, так и юридическими лицами.

Истцом не представлено доказательств того, что в результате совершенных сделок произошло отчуждение всего производственного комплекса Общества, а также того, что ОАО "Р" было зарегистрировано в качестве предприятия как имущественного комплекса. Аналогичный вывод сделан судом в решении Арбитражного суда Рязанской области от 17.05.2007 по делу N А54-1706/2005, которым в иске о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества ОАО "Р", заключенных в 2004 году, отказано.

Также, судом принимается во внимание, что, по словам директора ОАО "Р", с 01.01.2004 Общество прекратило производственную деятельность и на момент отчуждения спорное недвижимое имущество в производственных целях не использовалось. Доказательств обратного истцом не представлено.

Таким образом, довод истца о том, что оспариваемые сделки взаимосвязаны, не нашел своего документального подтверждения.

Бремя доказывания довода о крупности сделки в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

Суд неоднократно предлагал истцу представить в материалы дела бухгалтерские балансы на последнюю отчетную дату с расшифровкой 01 счета и расчет балансовой стоимости активов ОАО "Р" соотносительно с суммой сделки. Однако истец запрашиваемые документы не представил, определения суда от 25.01.2010, 18.02.2010, 08.04.2010, 04.05.2010 не исполнил.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области по запросу суда также не представила необходимые документы, указав на их отсутствие, поскольку с 2003 года ОАО "Р" перешло на упрощенную систему налогообложения, в связи с чем в силу пункта 3 статьи 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 21.11.1996 N 129-ФЗ освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета и представления в Инспекцию бухгалтерского баланса.

Ответчик ОАО "Р" бухгалтерские балансы не представил.

При этом акционер ОАО "Р" К.Н.В. не была лишена возможности обратиться к Обществу с требованием предоставить ей указанные документы либо в арбитражный суд с соответствующим иском.

При таких обстоятельствах, установить, подлежит ли каждая из оспариваемых сделок отнесению к крупной и распространяются ли на них требования статьи 79 Закона об акционерных обществах, не представляется возможным.

В обоснование поданного иска истец также указал, что в результате отторжения имущества по заведомо низкой цене, сократились его дивиденды, чем нарушены его права как акционера. Данный довод отклоняется судом за недоказанностью.

В силу пункта 2 статьи 1, пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации участники гражданских правоотношений свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным нормативным актом.

Как следует из содержания оспариваемых договоров, они носят возмездный характер, цена имущества определена по согласованию сторон.

Согласно статьям 31 и 32 Закона об акционерных обществах акционеры имеют право на получение дивидендов.

В соответствии со статьей 42 Закона об акционерных обществах решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Следовательно, право на получение дивидендов возникает у акционера только после принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Доказательств того, что общее собрание акционеров ОАО "Р" принимало решение о выплате (объявлении) дивидендов или планировало принятие такого решения, но не сделало этого вследствие совершения оспариваемых сделок, истец суду не представил. Также истцом не представлено доказательств, что ОАО "Р" когда-либо выплачивало дивиденды акционерам.

Таким образом, истцом не представлено доказательств, подтверждающих существенное занижение стоимости отчужденного по спорным сделкам имущества, а также нарушения данными договорами прав и законных интересов истца.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Принимая во внимание изложенное, в удовлетворении исковых требования следует отказать за недоказанностью.

Ходатайство ответчика (ОАО "Р") о пропуске срока исковой давности по исковым требованиям о признании недействительными сделок, заключенных между ОАО "Р" и Г.С. Г. в 2007 году, судом рассмотрено и удовлетворению не подлежит, поскольку не подтверждается материалами дела.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.