Решение Арбитражного суда Рязанской области от 2 августа 2010 г. N А54-1558/2010С14 Суд удовлетворил исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, а также о признании недействительными изменений, внесенных в Устав общества в связи с заключением оспариваемого договора, и государственной регистрации соответствующих изменений, поскольку ответчик признал иск в полном объеме (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 2 августа 2010 г. N А54-1558/2010С14
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску М.З.Д., пос. Осиновка Гвардейского района Калининградской области к Калининградской региональной общественной организации инвалидов "П", пос. Суворово Гвардейского района Калининградской области С.А.В., г. Скопин Рязанской области третьи лица - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Рязанской области, г. Скопин Рязанской области общество с ограниченной ответственностью "Т", г. Скопин Рязанской области о признании недействительным договора купли-продажи 39-АБ 579141 от 09.10.2009 и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительными изменений, внесенных в статьи 3.1. и 10.6. Устава общества с ограниченной ответственностью "Т" в связи с заключением договора купли-продажи 39-АБ 579141 от 09.10.2009, и государственной регистрации соответствующих изменений.

В судебном заседании 22.07.2010 объявлялся перерыв до 26.07.2010. После перерыва судебное заседание продолжено.

при участии в судебном заседании 26.07.2010:

от истца: Ш.К.Ю., представитель по доверенности от 24.03.2010, зарегистрированной в реестре за N 1747, паспорт;

от ответчика (Калининградской региональной общественной организации инвалидов "П"): М.А.В., представитель по доверенности от 14.04.2010, паспорт;

от ответчика (С.А.В.): С.А.В., паспорт;

от третьего лица (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Рязанской области): В.А.З., представитель по доверенности N 03-05/4052 от 17.06.2010, удостоверение УР N 490702, действительно до 31.12.2014; А.Е.В., представитель по доверенности N 2974 от 21.07.2010, удостоверение УР N 490840, действительно по 31.12.2014;

от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Т"): М.А.В., представитель по доверенности от 02.04.2010, паспорт;

при участии в судебном заседании 26.07.2010:

от истца: Ш.К.Ю., представитель по доверенности от 24.03.2010, зарегистрированной в реестре за N 1747, паспорт;

от ответчика (Калининградской региональной общественной организации инвалидов "П"): М.А.В., представитель по доверенности от 05.05.2010, паспорт;

от ответчика (С.А.В.): М.А.В., представитель по доверенности от 14.04.2010, зарегистрированной в реестре за N 2-998, паспорт;

от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Т"): М.А.В., представитель по доверенности от 02.04.2010, паспорт;

от третьего лица (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Рязанской области) представитель не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил: М.З.Д., пос. Осиновка Гвардейского района Калининградской области обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Калининградской региональной общественной организации инвалидов "П", пос. Суворово Гвардейского района Калининградской области (далее - КРООИ "П"), С.А.В., г. Скопин Рязанской области при участии третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Рязанской области, г. Скопин Рязанской области о признании недействительным договора купли-продажи 39-АБ 579141 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Т" в размере 100 % от 09.10.2009, заключенного между Калининградской региональной общественной организацией инвалидов "П" и С.А.В., и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения договора; о признании недействительными изменений, внесенных в статьи 3.1. и 10.6. Устава общества с ограниченной ответственностью "Т" в связи с заключением договора купли-продажи 39-АБ 579141 от 09.10.2009, и государственной регистрации соответствующих изменений.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2010 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Т", г. Скопин Рязанской области (далее - ООО "Т").

Истец считает, что договор серия 39-АБ N 579141 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Т" от 09.10.2009, заключенный между КРООИ "П" и С.А.В., не соответствует требованиям статьи 8 Федерального закона от 19.05.1995 N 82-ФЗ "Об общественных объединениях" и статей 4.5., 4.9. Устава КРООИ "П", поскольку решение об отчуждении доли принято на заседании Общего собрания КРООИ "П" от 29.09.2009, в то время как правомочия распоряжения имуществом и средствами Общественной организации относятся к исключительной компетенции постоянно действующего руководящего органа - Правления Общественной организации. По мнению истца, при проведении заседания Общего собрания КРООИ "П" 29.09.2009 нарушен установленный статьей 4.2. Устава КРООИ "П" порядок его созыва, истец в нем участия не принимал и о его проведении не извещался. Оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца, как члена Общественной организации, закрепленные статьями 3.4. и 3.7. Устава КРООИ "П", поскольку он был лишен возможности участвовать в деятельности Общественной организации.

Также указал на то, что на заседании Общего собрания 29.09.2009 присутствовал только один член Правления Общественной организации - его Председатель И.С.М., вместо предусмотренного статьей 4.8. Устава числа - более половины членов Правления.

Истец М.З.Д. считает данную сделку недействительной также в силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенную в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в Уставе КРООИ "П", ввиду продажи доли ООО "Т" по заведомо низкой цене.

Кроме того, на момент заключения оспариваемой сделки руководитель КРООИ "П" И.С.М. являлся кредитором по отношению к покупателю - гражданину С.А.В. на основании договора займа, что, как полагает истец, свидетельствует о конфликте интересов и служит основанием для признания сделки недействительной в силу статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях".

Представитель истца в судебном заседании 22.07.2010 исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика (КРООИ "П") исковые требования признал в полном объеме.

Ответчик (С.А.В.) исковые требования признал в полном объеме, пояснив, что оплата по Договору произведена не была.

Представитель третьего лица (ООО "Т") оставил решение спора на усмотрение суда.

В отзыве на иск третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Рязанской области поддержала исковые требования М.З.Д. в полном объеме. При этом указала на противоречия в указании номинальной стоимости доли единственного участника в уставном капитале ООО "Т". Так, согласно сведениям из регистрационного дела ООО "Т" номинальная стоимость доли единственного участника составляет 10000000 руб., а предметом договора серия 39-АБ N 579141 от 09.10.2009 явилась доля единственного участника в уставном капитале ООО "Т" номинальной стоимостью 10000 руб. В то время как уменьшение размера уставного капитала ООО "Т" не производилось. Кроме того, имеется налоговое обременение проданной доли КРООИ "П" в виде доначисленных сумм налогов, пени и штрафа при проведении выездной налоговой проверки соблюдения налогового законодательства ООО "Т" Инспекцией по крупнейшим налогоплательщикам г. Санкт-Петербурга N 8.

В судебном заседании после перерыва представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, пояснив, что просит суд в качестве последствий недействительности сделки восстановить право Калининградской региональной общественной организации инвалидов "П" на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "Т", признать недействительными изменения, внесенные в пункты 3.1. и 10.6. Устава ООО "Т", признать недействительными соответствующие регистрационные записи.

Представитель ответчиков исковые требования признает в полном объеме.

Представитель третьего лица (ООО "Т") оставил решение спора на усмотрение суда.

Представитель третьего лица (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Рязанской области), извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, после перерыва в суд не явился. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело слушалось в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон и третьего лица (ООО "Т"), Арбитражный суд Рязанской области находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено: М.З.Д. является членом КРООИ "П", что подтверждается протоколом N 6 заседания Правления КРООИ "П" от 25.12.2006.

КРООИ "П" являлась единственным участником ООО "Т" с долей в уставном капитале общества - 100%, номинальной стоимостью 10000000 руб.

29 сентября 2009 года на заседании Общего собрания КРООИ "П", оформленном протоколом N 14/09 от 29.09.2009, большинством голосов членов Общественной организации КРООИ "П" принято решение о продаже в установленном законом порядке доли КРООИ "П" в Уставном капитале ООО "Т" в размере 100% за 10000 руб. гражданину С.А.В. При этом, Общим собранием было одобрено совершение указанной крупной сделки и констатировано, что в отношении данной сделки заинтересованность отсутствует.

09 октября 2009 года КРООИ "П" (Продавец) и С.А.В. (Покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Т" серия 39-АБ N 579141 (далее -Договор), согласно которому Продавец продал, а Покупатель купил Долю в уставном капитале ООО "Т", составляющую 100%, номинальной стоимостью 10000 руб.

В силу пункта 5 Договора указанная Доля продается Продавцом Покупателю за сумму 10000 руб. Оплата производится Покупателем к моменту подписания настоящего Договора путем внесения денежных средств в кассу Продавца.

Согласно пункту 3 Договора оплата отчуждаемой доли Продавцом - участником Общества в полном объеме подтверждается справкой Общества от 08 октября 2009 года, исх. N 486.

Доля в уставном капитале Общества переходит к ее Покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего Договора (пункт 9 Договора). Одновременно, с момента нотариального удостоверения настоящего Договора, к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до нотариального удостоверения Договора (пункт 10 Договора).

Договор серия 39-АБ N 579141 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Т" от 09.10.2009 удостоверен нотариусом г. Калининграда О.А.В. 09.10.2009.

Решением N 15/09 от 20.10.2009 единственный участник ООО "Т" С.А.В. внес изменения в статьи 1.4., 3.1. и 10.6. Устава Общества. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области произведена регистрация указанных изменений, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Т" внесены записи N N 2093925886020, 2093925910296 и 2093925910285.

В связи с изменением месте нахождения ООО "Т" на г. Скопин Рязанской области 28.10.2009 регистрационное дело ООО "Т" было передано в другой регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 5 по Рязанской области.

Считая, что отчуждение доли в уставном капитале ООО "Т" совершено с существенным нарушением требований законодательства Российской Федерации и Устава КРООИ "П", М.З.Д. обратился в суд с настоящим иском.

В судебном заседании 22.07.2010 ответчик С.А.В. и представитель ответчика КРООИ "П" М.А.В. исковые требования признали в полном объеме.

При этом ответчик С.А.В. пояснил суду, что оплата по договору серия 39-АБ N 579141 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Т" от 09.10.2009 не производилась.

Признание иска судом принято, поскольку оно не противоречит фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Факт признания ответчиками обстоятельств занесен арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверен подписями ответчика С.А.В. и представителя ответчика КРООИ "П" М.А.В. (лист дела 134). Признание иска КРООИ "П", изложенное в письменной форме, приобщено к материалам дела (листы дела 112-113).

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12000 руб. относятся на ответчиков поровну.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Признать договор серия 39-АБ N 579141 от 09.10.2009, заключенный между Калининградской региональной общественной организацией инвалидов "П", пос. Суворово Гвардейского района Калининградской области и С.А.В., г. Скопин Рязанской области, купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Т" недействительным.

2. В качестве последствий недействительности признать за Калининградской региональной общественной организацией инвалидов "П", пос. Суворово Гвардейского района Калининградской области право на долю участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Т" в размере 100%

3. Признать недействительными изменения, внесенные в пункт 3.1. и пункт 10.6. Устава общества с ограниченной ответственностью "Т", и государственную регистрацию соответствующих изменений.

4. Взыскать с Калининградской региональной общественной организацией инвалидов "П", пос. Суворово Гвардейского района Калининградской области в пользу М.З.Д., зарегистрированного по адресу: Калининградская область, Гвардейский район, пос. Осиновка, д. 4, кв. 1, расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб.

5. Взыскать со С.А.В., 11.08.1955 года рождения, уроженца г. Москвы, проживающего по адресу: Рязанская область, г. Скопин, ул. М., д. 19, кв. 2, в пользу М.З.Д., зарегистрированного по адресу: Калининградская область, Гвардейский район, пос. Осиновка, д. 4, кв. 1, расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.