Решение Арбитражного суда Рязанской области от 23 сентября 2010 г. N А54-1243/2010С12 Суд удовлетворил исковое требование о признании недействительной сделки по оплате обществом денежного долга кредитору по договору и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества возвратить кредитору денежные средства, поскольку данное требование включено в реестр требований кредиторов (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 23 сентября 2010 г. N А54-1243/2010С12
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Торговый Дом "С", г. Рязань к открытому акционерному обществу "С", г. Скопин Рязанской области, обществу с ограниченной ответственностью "С", г. Рязань о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии в судебном заседании:

от истца: Н.Э.Н, представитель по доверенности от 09.12.2009, от ответчика: ООО "С": Д.А.С., представитель по доверенности от 22.10.2009 (в судебном заседании 10.09.2010)

от ответчика ОАО "С": не явился, извещен.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 10.09.2010 до 16.09.2010.

установил: Открытое акционерное общество "Торговый дом "С" обратилось в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "С" и обществу с ограниченной ответственностью "С" о признании недействительной сделки по платежу открытым акционерным обществом "С" денежного долга по договору от 17.01.2008 N 001/08 кредитору - обществу с ограниченной ответственностью "С" в размере 345000 руб., осуществленному платежными поручениями от 16.10.2008 N 285, от 22.10.2008 N 294 и от 24.10.2008 N 296, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "С" возвратить обществу "С" денежные средства в сумме 345000 руб.

Определением арбитражного суда от 30.04.2010 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-4913/2008 по заявлению ОАО "Торговый дом "С" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "С" требования ОАО "Торговый дом "С" в размере 248169392 руб.

Определением арбитражного суда от 23.07.2010 производство по делу возобновлено.

Ответчик, ОАО "С", надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика - ОАО "С".

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, указывая на то, что осуществление должником - ОАО "С" платежа в размере 345000 руб. кредитору - ООО "С" произошло в течение 6 месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ОАО "С" несостоятельным (банкротом). Данная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - ООО "С" перед другими. Определением арбитражного суда от 24.04.2009 по делу N А54-4913/2008 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО "С" в размере 16030106,46 руб. Данная задолженность включена в реестр требований кредиторов без учета гашения долга в сумме 345000 руб., в связи с чем последствием недействительности сделки является обязанность общества "С" возвратить обществу "С" денежную сумму 345000 руб.

Представитель ответчика - ООО "С" в судебном заседании 10.09.2010 исковые требования не признал, указывая на то, что оспариваемая сделка по перечислению денежных средств была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, оплата услуг ООО "С", как управляющей организации, производилась ежемесячно, в связи с чем, по мнению ответчика, основания для признания сделки недействительной отсутствуют. Ответчик указывает на то, что требование истца о применении последствий недействительности сделки направлено только на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, тогда как приведение сторон в первоначальное положение должно заключаться также в восстановлении задолженности ОАО "С" перед ООО "С".

В судебном заседании был объявлен перерыв с 10.09.2010 до 16.09.2010.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Как следует из материалов дела, 17.01.2008 между обществом с ограниченной ответственностью "С" (Управляющая организация) и открытым акционерным обществом "С" (Общество) заключен договор N 001/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "С", согласно которому Общество передало, а Управляющая организация приняла на себя полномочия единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора).

Платежными поручениями от 16.10.2008 N 285 на сумму 50000 руб., от 22.20.2008 N 294 на сумму 256000 руб., от 24.10.2008 N 296 на сумму 39000 руб. (л.д. 23-25) открытое акционерное общество "С" перечислило обществу с ограниченной ответственностью "С" денежную сумму 345000 руб., указав в назначении платежа "оплата по договору N 001/08 от 17.01.2008 за услуги управляющей организации".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.12.2008 по заявлению ООО "Торговый дом "П" в отношении ОАО "С" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Определением арбитражного суда от 25.12.2008 в отношении ОАО "С" введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением арбитражного суда от 02.08.2010 по делу N А54-4913/2008 (л.д. 72-78) в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "С" включены требования ОАО "Торговый дом "С" в размере 157059392 руб.

Ссылаясь на то, что сделка по платежу открытым акционерным обществом "С" денежного долга по договору от 17.01.2008 N 001/08 кредитору - обществу с ограниченной ответственностью "С" в размере 345000 руб., осуществленная платежными поручениями от 16.10.2008 N 285, от 22.10.2008 N 294 и от 24.10.2008 N 296, является недействительной, поскольку совершена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - ООО "С" перед другими кредиторами, открытое акционерное общество "Торговый дом "С" (конкурсный кредитор) на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

В силу пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей до 05.06.2009) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Следовательно, для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо наличие двух условий: 1) сделка должна быть заключена должником с отдельным кредитором после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; 2) указанная сделка должна влечь за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

При этом нормы, содержащиеся в пункте 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", распространяются на различные виды и формы сделок.

Так, согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

В рассматриваемом случае, оспариваемые сделки по перечислению денежных средств по договору N 001/08 от 17.01.2008, осуществленные платежными поручениями от 17.10.2008 N 285 на сумму 50000 руб., от 22.20.2008 N 294 на сумму 256000 руб., от 24.10.2008 N 296 на сумму 39000 руб., были совершены за два месяца, предшествовавших подаче заявления о признании ОАО "С" несостоятельным - 28.11.2008, что свидетельствует о наличии первого из указанных условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании части 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Тот факт, что оспариваемые сделки повлекли преимущественное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, следует из представленных в материалы дела документов: бухгалтерского баланса ОАО "С" на 30.09.2008, реестра требований кредиторов должника, из которых усматривается наличие у должника кредиторов второй очереди, а также кредиторов третьей очереди с задолженностью, образовавшейся за 2007 и 2008 год.

Доводы ООО "С" об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными со ссылкой на то, что они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку оплата услуг ООО "С", как управляющей организации, производилась ежемесячно, суд считает необоснованными.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32, при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Поскольку пункт 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) не делает исключений для сделок, совершенных должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, такие сделки могут быть оспорены на основании этой нормы. Однако совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным (абзац 4 пункта 19 названного Постановления).

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "С" не представило доказательств того, что на момент совершения сделок по перечислению денежных средств оно не знало и не должно было знать, что ОАО "С" является неплатежеспособным или скоро станет неплатежеспособным.

Напротив, согласно договору от 17.01.2008 N001/08 обществу "С" переданы полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) ОАО "С", и в рамках осуществления своих прав и исполнения обязанностей по договору управляющая организация должна была знать и знала о состоянии финансово-хозяйственной деятельности должника и его затруднительном финансовом положении. Так, из данных бухгалтерского баланса на 30 сентября 2008 года усматривается, что кредиторская задолженность ОАО "С" на начало отчетного периода составляла 84734 тыс. руб., на конец отчетного периода - 217079 тыс. руб., в том числе перед поставщиками и подрядчиками - 155544 тыс. руб., перед персоналом организации - 7975 тыс. руб., перед государственными внебюджетными фондами - 8624 тыс. руб., задолженность по налогам и сборам - 4325 тыс. руб.

Вышеуказанные обстоятельства обществом "С" документально не опровергнуты.

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая изложенное, требование ОАО "Торговый дом "С" о признании недействительной сделки по платежу открытым акционерным обществом "С" денежного долга кредитору - обществу с ограниченной ответственностью "С" в размере 345000 руб., осуществленной платежными поручениями от 16.10.2008 N 285, от 22.10.2008 N 294 и от 24.10.2008 N 296, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 167 указанного Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ).

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 24.04.2009 по делу N А54-4913/2008 (л.д. 26-28) в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "С" включены требования ООО "С" в сумме 16030106 руб. 46 коп., составляющие задолженность по оплате оказанных обществом "С" услуг в рамках договора от 17.01.2008 N 001/08. Из данного судебного акта, вступившего в законную силу, усматривается, что в сумму задолженности 16030106,46 руб. включена сумма 345000 руб., перечисленная обществом "С" обществу "С" по оспариваемым сделкам, таким образом, в реестр требований кредиторов должника включено уже удовлетворенное требование кредитора - ООО "С".

Поскольку требование ООО "С" в сумме 345000 руб. включено в реестр требований ОАО "С", суд считает возможным применить одностороннюю реституцию в виде обязания общества "С" возвратить обществу "С" денежные средства в сумме 345000 руб.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Признать недействительной сделку по перечислению открытым акционерным обществом "С", г. Скопин Рязанской области обществу с ограниченной ответственностью "С", г. Рязань денежных средств по договору от 17.01.2008 N 001/08 в размере 345000 руб., осуществленную платежными поручениями от 16.10.2008 N 285, от 22.10.2008 N 294, от 24.10.2008 N 296.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "С", г. Рязань возвратить открытому акционерному обществу "С", г. Скопин Рязанской области денежные средства в сумме 345000 руб.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "С", г. Рязань в пользу открытого акционерного общества "Торговый дом "С". г. Рязань госпошлину в сумме 2000 руб.

4. Взыскать с открытого акционерного общества "С", г. Скопин Рязанской области в пользу открытого акционерного общества "Торговый дом "С", г. Рязань госпошлину в сумме 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.