Решение Арбитражного суда Рязанской области от 30 сентября 2010 г. N А54-3483/2010С23 Суд отказал в удовлетворении искового требования о признании недействительным договора поручительства, поскольку истцом пропущен срок исковой давности, а также при подписании оспариваемых договоров директор общества вышел за пределы своих полномочий, так как договоры, имеющие признаки крупной сделки, должны заключаться обществом при соответствующем решении общего собрания (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 30 сентября 2010 г. N А54-3483/2010С23
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "П", г. Москва к Б. (открытое акционерное общество) в лице филиала ОАО "Б" в г. Рязани третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "С", г. Рязань, общество с ограниченной ответственностью "С-р", г. Рязань, о признании недействительным договора поручительства N ДП-747000/2008/00057 от 03.09.2008

при участии в судебном заседании:

от истца: П.А.А., представитель по доверенности от 16.08.2010;

от ответчика: К.В.В., представитель по доверенности от 02.10.2009;

от третьих лиц: не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил: Общество с ограниченной ответственностью "П", г. Москва обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к "Б" (открытое акционерное общество) в лице филиала ОАО "Б" в г. Рязани о признании недействительным договора поручительства N ДП-747000/2008/00057 от 03.09.2008.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.07.2010 судом привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: общество с ограниченной ответственностью "С", г. Рязань и общество с ограниченной ответственностью "С-р", г. Рязань.

Третьи лица в судебное заседание не явились, пояснений по иску не представили. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело слушалось в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом.

Представитель истца исковые требования поддерживал, указывая на заключение договора поручительства N ДП-747000/2008/00057 от 03.09.2008 с нарушением положений статей 166-168, 174, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995, статьи 30 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" N 395-1 от 02.12.1990. Представитель истца считает, что поскольку решение б/н от 19.08.2008 о предоставлении обеспечения по кредитной линии "Б" (ОАО) не выражает наличия одобрения истца на совершение сделки по поручительству, нарушает пункты 8.2.19, 8.2.24, 8.3 устава истца; в указанном решении не прописаны существенные условия сделки, следовательно, решение б/н от 19.08.2008 следует считать непринятым, а договор поручительства недействительным. Также истец ссылается на то обстоятельство, что при отсутствии одобрения уполномоченного органа ОАО "С" совершило крупную сделку, а именно заключило договор поручительства, чем нарушило положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Представитель ответчика по иску возражал, ссылался на пропуск истцом срока исковой давности, поскольку считает, что сделка является оспоримой, срок исковой давности по сделке истек, поскольку датой начала течения срока исковой давности для предъявления истцом искового заявления в суд является 03.06.2009, тогда как иск направлен в суд после 11.06.2010 (дата платежного поручения об оплате государственной пошлины, на которое имеется ссылка в иске). Ответчик считает, что пункты 8.2.24, 8.3 Устава истца не могут рассматриваться судом в качестве оснований для признания недействительным решения б/н от 19.08.2008. Ответчик ссылается на недоказанность истцом того, что решение б/н от 19.08.2008 является непринятым, не представление доказательств наличия у истца права на обращение в суд с требованием о признании крупной сделки недействительной в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 79 ФЗ "Об АО".

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей истца и ответчика, арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Между "Б" (открытое акционерное общество) (далее - Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "С-р"(далее - Заемщик) было заключено кредитное соглашение N КС-ное соглашение).

Согласно пункту 2.1 кредитного соглашения, кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

В соответствии с пунктом 3.1 кредитного соглашения, лимит задолженности по кредитной линии: 50 000 000 руб.

Пунктом 5.1 кредитного соглашения установлен срок предоставления кредитов - 547 календарных дней с даты вступления соглашения в силу.

Согласно пункту 7.1 кредитного соглашения заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов 05 марта 2010 года.

В силу пункта 10.1 кредитного соглашения обеспечением исполнения обязательств Заемщика по соглашению является: залог производственного оборудования в соответствии с договором о залоге, который подлежит заключению между Кредитором и открытым акционерным обществом "С"; поручительство в соответствии с договором поручительства, который подлежит заключению между Кредитором и открытым акционерным обществом "С", а также право безакцептного списания денежных средств со счета Заемщика.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "С-р" перед "Б" (открытое акционерное общество) по кредитному соглашению от 03.09.2008 N КС-747000/2008/00057 между "Б" (открытое акционерное общество) (далее - Кредитор, Залогодержатель) и открытым акционерным обществом "С" (далее - Залогодатель, Поручитель) был заключен договор поручительства от 03.09.2008 N ДП-747000/2008/00057.

По договору поручительства Поручитель обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по возврату кредитной линии с лимитом задолженности в полной сумме в размере 50000000 руб., подлежащей погашению 05 марта 2010 года, а также по уплате процентов за пользование кредитной линией по ставке 16,8% годовых, неустоек, комиссии, по возмещению Кредитору расходов и потерь (п. 2.1. договора поручительства).

Считая, что договор поручительства от 03.09.2008 N ДП-747000/2008/00057 заключен в нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Пунктом 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок" указано следующее. Учитывая положения статьи 166, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Кодекса).

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Представитель ответчика заявил о пропуске истцом срока исковой давности на предъявления иска в суд. По мнению ответчика, течение срока исковой давности следует исчислять с 03.06.2010, поскольку принимая решение от 02.06.2009 об утверждении годовой бухгалтерской отчетности поручителя, истец не мог не знать о заключении договора поручительства.

Представитель истца указывал, что о заключении договора поручительства общество с ограниченной ответственностью "П" стало известно из письма открытого акционерного общества "С" (в настоящее время - ООО "С") от 10.02.2010 с приложением копии письма филиала ОАО "Б" в г. Рязани от 28.01.2010 N 2/747107 о выполнении условий поручительства.

Как следует из материалов дела, истцу стало известно о заключении договора поручительства не позднее 02.06.2009 при утверждении годовой бухгалтерской отчетности ОАО "С", поскольку в момент принятия им решения об утверждении годовой отчетности истец не мог не знать о заключении договора поручительства.

Следовательно, обращаясь в суд с настоящим иском 03.07.2010 (согласно почтовому штемпелю на конверте, л.д. 68), истец обратился в суд с пропуском срока исковой давности.

Поскольку в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, суд считает, что в удовлетворении иска следует отказать.

Довод истца о том, что ему при утверждении годовой бухгалтерской отчетности ОАО "С" не было известно о заключении договора поручительства, судом не принимается по следующим основаниям.

Согласно пункту 30 "Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации", утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34-н (далее - Положение), бухгалтерская отчетность организации состоит из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, в частности отчета о движении денежных средств, приложения к бухгалтерскому балансу и иных отчетов, предусмотренных нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета; пояснительной записки; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту.

В пункте 31 Положения предусмотрено, что формы бухгалтерской отчетности организаций, а также инструкции о порядке их заполнения утверждаются Министерством финансов Российской Федерации. Формы бухгалтерской отчетности организаций утверждены Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22.07.2003 N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" (далее - Приказ).

Приказом утверждена форма бухгалтерского баланса организации, входящей в состав бухгалтерской отчетности организаций.

Согласно утвержденной Приказом формы бухгалтерского баланса, обязательным разделом бухгалтерского баланса является раздел "Справка о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах", который в том числе содержит сведения об обеспечении обязательств и платежей, выданных организацией в обеспечение исполнения собственных обязательств и обязательств третьих лиц.

Пунктом 10 Приказа предусмотрено, что при составлении и предоставлении бухгалтерской отчетности организация руководствуется Федеральным законом от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99 и иными положениями по бухгалтерскому учету, Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкцией по его применению, утвержденными Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н.

В соответствии с Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению" счет бухгалтерского баланса 009 "Обеспечения обязательств и платежей выданные", формирующий соответствующую строку бухгалтерского баланса - 960 "Обеспечение обязательств и платежей выданные", предназначен для обобщения информации о наличии и движении выданных гарантий в обеспечение выполнения обязательств и платежей.

К бухгалтерскому учету выданные обеспечения принимаются в суммах, указанных в договорах залога, поручительства и т.п. В случае, если в договоре не указана сумма, то для бухгалтерского учета она определяется исходя из условий договора, т.е. в сумме обеспечиваемого обязательства.

Как следует из материалов дела, бухгалтерский баланс ОАО "С" на 31 декабря 2008 г., строка бухгалтерского баланса 960 "Обеспечения обязательств и платежей выданные" составляет 545,075 млн. руб. Оборотно-сальдовая ведомость по счету: 009 (расшифровка ст. 960 баланса) Контрагенты; Договоры; виды обеспечения обязательств на 31.12.2008 года содержит ссылку на договор поручительства ДП-747000/2008/0057 от 03.09.08.

Следовательно, утверждая годовую отчетность ОАО "С", истец знал о заключении ОАО "С" с ответчиком договора поручительства.

Довод истца о том, что поскольку решение б/н от 19.08.2008 о предоставлении обеспечения по кредитной линии "Б" (ОАО) не выражает наличия одобрения истца на совершение сделки по поручительству, нарушает пункт 8.2.24 устава истца, а также не содержит все существенные условия сделки, что нарушает нормы статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 30 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" судом отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Как следует из материалов дела, решение б/н от 19.08.2008 принято единственным акционером ОАО "С" (в настоящее время - ООО "С").

Из буквального толкования пунктов 2 и 3 решения б/н от 19.08.2008 суд усматривает, что данным документом было принято решение о предоставлении в качестве обеспечения по кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 50 000 000 руб., заключаемой между ОАО "Б" и ООО "С-р", поручительство ОАО "С" и предоставлены полномочия директору ОАО "С" А.К.Д. на заключение вышеуказанной сделки. При толковании фразы "вышеуказанной сделки" суд исходит из того, что данная фраза относится к договору поручительства, поскольку в предыдущем пункте решения речь идет именно о нем.

Недостатки в оформлении решения б/н от 19.08.2008, на которые ссылается истец, не имеют значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку данный довод мог бы быть заявлен истцом при обжаловании решения общего собрания акционеров.

Данное решение не признано арбитражным судом недействительным.

Кроме того, действующим законодательством не предусмотрена возможность обжалования обществом решений своего органа управления.

Ссылка истца на принятие решения б/н от 19.08.2008 с нарушением пунктов устава истца судом отклоняется, поскольку согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Следовательно, истец не вправе ссылаться на нарушение устава акционера при принятии решения б/н от 19.08.2008.

Довод истца о том, что решение б/н от 19.08.2008 не содержит существенных условий сделки поручительства также несостоятелен, поскольку истец не может ссылаться на данный довод в обоснование своих требований.

Приобщенная судом по ходатайству представителя истца копия решения единственного акционера ЗАО "Современные литейные технологии" от 28 июня 2010 в качестве образца надлежащего оформления решения единственного акционера судом расценивается как доказательство, не имеющее отношение к рассматриваемому делу, поскольку данный документ не является нормативно установленным образцом оформления решения единственного участника общества.

Согласно пункту 7.3.14. устава открытого акционерного общества "С" принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 8.2. устава открытого акционерного общества "С" заключение договоров от имени акционерного общества входит в должностные обязанности директора общества, который должен заключать договоры в пределах своей компетенции. Единственным акционером открытого акционерного общества "С" на 19.08.2008 являлось общество с ограниченной ответственностью "П".

В силу указанного, директор открытого акционерного общества "С" К. Д. А., действующий на основании устава открытого акционерного общества "С", не мог не знать о том, что договоры, имеющие признаки крупной сделки, должны заключаться обществом при соответствующем решении общего собрания общества с ограниченной ответственностью "П". Поэтому, подписывая оспариваемые договоры директор открытого акционерного общества "С" К. Д. А. знал, что выходит за пределы своих полномочий и должен был удостовериться, как исполнительный орган общества, в том, что у него имеются полномочия и основания (в силу закона, устава общества) на заключение договора поручительства от 03.09.2008 N ДП-747000/2008/00057.

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска следует отказать.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "П", г. Москва отказать.

2. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.