Решение Арбитражного суда Рязанской области от 29 октября 2010 г. N А54-1253/2010С9 Суд удовлетворил требования о признании записей о внесении изменений в учредительные документы недействительными, признании права собственности на долю в уставном капитале Общества, о восстановлении заявителя в составе участников Общества, поскольку отсутствует судебный акт об исключении истца из состава участников Общества и отсутствует его воля на выход из состава учредителей Общества (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 29 октября 2010 г. N А54-1253/2010С9
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Л.А.Ф., к Л.Е.В., Т.А.Г.О., обществу с ограниченной ответственностью "Л" третьи лица - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Рязанской области о восстановлении в составе учредителей общества, о признать права на долю, о признании недействительными записей.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 19.10.10 по 22.10.10.

при участии в судебном заседании:

от истца: Н.А.Ю., представитель по доверенности от 15.04.2010; Л.А.Ф., паспорт;

от ответчиков: Т.А.Г.О., паспорт; от Т.А.Г.О.- П.А.И., представитель по доверенности от 14.05.2010; от общества с ограниченной ответственностью "Л" - П.А.И., представитель по доверенности от 01.06.2010; от Л.Е.В. - не явилась, извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;

установил: Л.А.Ф., г. Рязань обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Л.Е.В., Рязанская область, Т.А.Г.О., г. Москва о перераспределении существующих долей в порядке восстановления положения, существовавшего до нарушения права Л.А.Ф., путем признания за участниками ООО "Л" следующего соотношения долей в уставном капитале: Л.А.Ф. - 34%, номинальная стоимость 2856 руб.; Т.А.Г.О. - 33%, номинальная стоимость 2772 руб.; Л.Е.В. - 33%, номинальная стоимость 2772 руб.; об обязании Межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Рязанской области внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части распределения долей в уставном капитале ООО "Л".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Рязанской области.

Определением арбитражного суда от 06.07.2010 к участию в деле в качестве ответчика с согласия истца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Л".

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится в отсутствие ответчика (Л.Е.В.) и третьего лица, извещенных надлежащим образом в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования, просит восстановить Л.А.Ф. в составе учредителей общества с ограниченной ответственностью "Л"; признать за Л.А.Ф. право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Л" в размере 34% с номинальной стоимостью 2856 руб.; признать недействительной запись от 12.03.07 г. государственный регистрационный N 2076225007406 в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении в государственный реестр изменений сведений о юридическом лице несвязанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Л"; признать недействительной запись от 12.03.07 г. государственный регистрационный N 2076225007395 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Л".

Уточнения судом приняты к рассмотрению.

Из материалов дела следует, что постановлением Главы Шиловского района Рязанской области N 276 от 19.06.2000 года было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Л", директором был избран Л.А.Ф., что подтверждается протоколом учредительного собрания от 02.02.2000.

Уставный капитал общества составляет 8400 рублей и образуется за счет внесения учредителями денежных средств. Номинальная стоимость и размер долей учредителей в уставном капитале общества составляли:

- Л.А.Ф. (34% доли),

- Т.А.Г.О. (33% доли)

- Л.Е.В. (33% доли)

Решением арбитражного суда Рязанской области от 27.12.06 N А54-4204/С-32 Л.А.Ф. был исключен из состава участников общества.

01.03.07 было проведено собрание участников общества, оформленное протоколом N 4, на котором были приняты решения об исключении Л.А.Ф. из состава участников общества и распределении размера долей в уставном капитале общества.

05.03.07 состоялось общее собрание участников общества, оформленное протоколом N 5, на котором были приняты решения о распределении долей в уставном капитале и об утверждении устава и учредительного договора в новой редакции.

На основании решений собраний доля в уставном капитале общества была перераспределена между оставшимися участниками общества: у Л.Е.В. доля - 49%, у Т.А.Г. - 51%.

На основании поступившего 07.03.2007 заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, регистрирующим органом МИФНС России N 10 по Рязанской области в Единый государственный реестр юридических лиц 12.03.07 внесены записи за государственными регистрационными номерами 2076225007406 (сведения об изменившемся составе участников общества) и 2076225007395 (о регистрации устава и учредительного договора в новой редакции).

Л.Е.В. и Т.А.Г. являются последними приобретателями доли в уставном капитале общества, принадлежащей истцу, что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ссылаясь на то, Л.А.Ф. заявление о выходе из общества не подписывал, решение арбитражного суда Рязанской области является сфальсифицированым и отсутствуют основания для исключения Л.А.Ф. из состава участников общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходил из следующего.

Участник общества обладает всеми правами участника общества, предусмотренными Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон). Пунктами 1 и 2 статьи 9 Закона определены обязанности участников общества: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные указанным Законом.

Согласно ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача участником заявления о выходе из общества порождает у общества обязанность выплатить участнику действительную стоимость его доли, а общество становится собственником доли вышедшего.

Из анализа статьи 26 Закона следует, что выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, в котором должно быть безусловно выражено соответствующее волеизъявление, поскольку подача такого заявления порождает установленные законом правовые последствия - обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость доли либо с согласия участника выделить ему в натуре имущество такой же стоимости.

Кроме того участник общества может быть исключен из состава участников общества в соответствии со статьей 10 Закона, согласно которой участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным ст. 9 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества и в случае наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.1999 N 90/14 под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное нарушение участником общества грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату указанного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует читать как "от 09.12.1999 г."

Таким образом, по смыслу указанной нормы основаниями для исключения из общества участника являются грубое нарушение своих обязанностей и действия (бездействия), делающие невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющие.

В материалах дела отсутствуют доказательства волеизъявления Л.А.Ф. на выход из состава участников общества, заявлений о выходе из состава участников общества он не подавал.

Решение арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2006 по делу А54-4204/С-32 об исключении Л. из состава учредителей общества является сфальсифицированным документом. Согласно ответа первого заместителя арбитражного суда Рязанской области на запрос истца за период с 2004 по 2006 годы исковых заявлений от Т.А.Г. и Л.Е.В. в суд не поступало, дело с вышеуказанным номером не регистрировалось в суде и решение об исключении Л.А.Ф. из числа учредителей ООО "Л" судом не выносилось.

Следовательно, вышеуказанный документ не достоверен и не является допустимым доказательством по делу.

Решение собрания участников общества от 01.03.07 также не подтверждает исключение Л.А.Ф. из состава участников общества, поскольку исключение участника общества на общем собрании не предусмотрено нормами ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку отсутствует судебный акт об исключении Л.А.Ф. из состава участников общества и отсутствует его воля на выход из состава участников общества, исковые требования о восстановлении истца в участниках общества подлежат удовлетворению.

Из положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 21, 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что распоряжаться долей в уставном капитале общества, в том числе передавать другому лицу, может только владелец доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным нормативным актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог, обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам. Поскольку истец не отчуждал долю в уставном капитале общества, его доля перешла к остальным участникам общества без законных оснований, у Л.Е.В. и Т.А.Г. не возникло право собственности на его долю в уставном капитале общества.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец документально подтвердил не основанное на законе исключение его из состава участников общества, а также право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Л".

Согласно статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания права; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; прекращения или изменения правоотношения; иными способами, предусмотренными законом. Следовательно, требования вышеназванной правовой нормы предоставляют лицу, обратившемуся в суд за защитой своего права, выбрать по своему усмотрению один из способов защиты.

На основании изложенного исковые требования Л.А.Ф. о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Л" в размере 34% с номинальной стоимостью 2856 руб. подлежат удовлетворению.

Так как истец был исключен из состава участников общества без установленных законом оснований, обоснованными признаны судом требования истца о признании записей о внесении изменений в учредительные документы и в состав участников общества недействительными.

Возражения ответчиков на исковые требования признаны судом необоснованными.

Ответчики заявили о пропуске истцом сроков исковой давности для обращения с иском в арбитражный суд, так как истец узнал об исключении его из состава участников общества в декабре 2006 - январе 2007.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Ответчиками не представлено документальных доказательств пропуска истцом сроков исковой давности.

По ходатайству представителя ответчика в судебное заседание в качестве свидетеля была вызвана К.М.Ю., которая помогала в ведении бухгалтерской документации в 2006-2007 годах, которая пояснила, что звонила Л.А.Ф. в этот период и сказала ему о том, что Т. взял у нее печать для переоформления документов. Об исключении его из состава участников общества она не говорила.

Материалами дела подтверждается, что Л.А.Ф. узнал об исключении его из участников общества в июне 2009 из новой редакции устава общества, представленного ему МИФНС России N 10 по Рязанской области (л.д. 88).

Следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

Надлежащими ответчиками по исковым требованиям о признании права собственности являются Л.Е.В. и Т.А.Г., расходы по госпошлине относятся на них в сумме 4000 руб., по исковым требованиям о восстановлении в составе участников общества и о признании записей недействительными - общество с ограниченной ответственностью "Л", расходы по госпошлине относятся на него в сумме 12000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Восстановить Л.А.Ф. в составе учредителей общества с ограниченной ответственностью "Л" (р.п. Шилово, Рязанская область, ул. Р.).

2. Признать за Л.А.Ф. (дата рождения: 07.10.1954 г., место жительства: г. Рязань, ул. В., дом 23, кв. 10) право собственности на долю номинальной стоимостью 2856 руб., в размере 34% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Л" р.п. Шилово, Рязанской области.

3. Признать недействительной запись от 12.03.07 г. государственный регистрационный N 2076225007406 в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении в государственный реестр изменений сведений о юридическом лице несвязанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Л";

4. Признать недействительной запись от 12.03.07 г. государственный регистрационный N 2076225007395 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Л".

5. Взыскать с Л.Е.В. (место жительства: р.п. Шилово, Рязанской области, ул. И., дом 30, кв. 21) в пользу Л.А.Ф. (дата рождения: 07.10.1954 г., место регистрации: г. Рязань, ул. В., дом 23, кв.10) судебные расходы в сумме 2000 руб.

6. Взыскать с Т.А.Г.О. (место регистрации: г. Москва, ул. ВО., дом 48, корпус 1, кв.238, фактическое проживание: р.п. Шилово, Рязанская область, ул. ИС., дом. 23, кв. 4) в пользу Л.А.Ф. (дата рождения: 07.10.1954 г., место регистрации: г. Рязань, ул. В., дом 23, кв. 10) судебные расходы в сумме 2000 руб.

7. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Л" (р.п. Шилово, Рязанской области, ул. Рязанская, основной государственный регистрационный номер 10262008536230) в пользу Л.А.Ф. (дата рождения: 07.10.1954 г., место регистрации: г. Рязань ул. В., дом 23, кв. 10) судебные расходы в сумме 12000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.