Решение Арбитражного суда Рязанской области от 20 июля 2010 г. N А54-3515/2009С14 Суд удовлетворил заявление об исключении из общества участника, поскольку он грубо нарушил свои обязанности как участника общества, кроме того, своими действиями делал невозможной деятельность общества и существенно ее затруднял (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 20 июля 2010 г. N А54-3515/2009С14
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по иску П.В.М. и С.С.В., г. Рязань к Л.Ю.А., г. Сасово Рязанской области третье лицо на стороне истца - общество с ограниченной ответственностью "Г", г. Сасово Рязанской области; третье лицо на стороне ответчика - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Рязанской области, г. Сасово Рязанской области об исключении участника из общества

при участии в судебном заседании:

от истца: (П.В.М.): П.В.М., паспорт; Р.О.Е., представитель по доверенности от 03.08.2009, зарегистрированной в реестре за N 1453, паспорт;

от истца (С.С.В.): Р.О.Е., представитель по доверенности от 07.04.2010 г., зарегистрированной в реестре за N 1488, паспорт;

от ответчика: Л.Д.Г., представитель по доверенности от 21.05.2010, зарегистрировано в реестре N 892, паспорт;

от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Г"): Л.О.Е., представитель по доверенности от 19.06.2009, паспорт;

от третьего лица (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Рязанской области): не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства;

установил: П.В.М. и С.С.В., г. Рязань обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Л.Ю.А., г. Сасово Рязанской области об исключении Л.Ю.А. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Г".

К участию в деле, в качестве третьего лица на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Г", г. Сасово Рязанской области; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Рязанской области, г. Сасово Рязанской области.

Исковые требования мотивированы тем, что Л.Ю.А., доля которого в уставном капитале общества составляет 26,3%, своими действиями существенно затрудняет, а в некоторых случаях делает невозможной деятельность общества.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьего лица (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Рязанской области), извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель истцов в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал. Представитель третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Г") исковые требования считает обоснованными.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

П.В.М. и С.С.В., являющиеся участниками общества с ограниченной ответственностью "Г" с долями в уставном капитале в размере соответственно 36,9% и 36,8% (данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.12.2009 по делу N А54-2968/2009), обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на то, что Л.Ю.А. являясь участником ООО "Г", в течение длительного времени действует не в интересах ООО "Г", препятствует деятельности общества, фальсифицировал протоколы общих собраний участников ООО "Г" от 29.04.2009, от 10.06.2009; неправомерно удерживает у себя устав и печать общества; добивается внесения в ЕГРЮЛ не соответствующих действительности сведений о руководителе и составе участников общества, что привело к невозможности деятельности общества и причинению убытков обществу и его участникам, истцы обратились с требованием об исключении Л.Ю.А. из числа участников общества на основании ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с названной статьей Закона и разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 17 Постановления N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявлений участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо принимать во внимание степень вины участника общества, на исключении которого настаивают другие участники, и наступление негативных для общества последствий.

Из материалов дела судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.11.2005 по делу N 4484/2005 Л.Ю.А. предписано устранить препятствия, чинимые обществу "Г" в осуществлении хозяйственной деятельности путем обязания передать директору общества П.В.М. печать ООО "Г" и устав. Печать и устав обществу не возвращены.

Также судом установлено, что 29 апреля 2009 года состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Г", оформленное протоколом от 29.04.2009. На данном собрании были приняты решения об избрании председателем собрания Л.Ю.А., об увольнении с должности директора П.В.М. и назначении директором общества с ограниченной ответственностью "Г" Ш.Э.Е.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.12.2009 по делу N 2968/2009 данное решение признано недействительным, в решении суд констатировал, что П.В.М. и С.С.В. не принимали участия в общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Г" от 29.04.2009, не голосовали по вопросам повестки дня, протокол N 24 от 29.04.2009 не подписывали. Оспариваемое решение было принято одним участником Общества Л.Ю.А.

19 июня 2009 года состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Г", оформленное протоколом от 19.06.2009. На данном собрании были приняты решения об избрании председателя собрания Л.Ю.А., об увольнении с должности директора П.В.М. и назначении директором общества с ограниченной ответственностью "Г" Ш.Э.Е.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2009 по делу N 3334/2009 данное решение признано недействительным, суд констатировал, что П.В.М. и С.С.В. не принимали участия в общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Г" от 19.06.2009, не голосовали по вопросам повестки дня, протокол от 19.06.2009 не подписывали. Оспариваемое решение было принято одним участником Общества Л.Ю.А.

Таким образом, своими действиями ответчик создал ситуацию, в результате которой неоднократно освобождался ранее избранный директор общества от обязанностей руководителя, незаконно назначалось в качестве директора другое лицо; в ЕГРЮЛ вносились соответствующие изменения, что существенно затрудняет деятельность общества.

Истцом представлены надлежащие доказательства грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества и совершения им иных названных в ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действий, повлекших для общества негативные последствия в том числе и в виде убытков, задолженностей по налоговым и обязательным платежам.

При изложенных обстоятельствах суд считает исковые требования об исключении Л.Ю.А. из общества с ограниченной ответственностью "Г" обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Исключить Л.Ю.А. из общества с ограниченной ответственностью "Г", г. Сасово Рязанской области.

2. Взыскать с Л.Ю.А., проживающего по адресу: г. Сасово Рязанской области, м-н Южный, д. 54, кв. 81, в пользу П.В.М., г. Рязань 2000 руб. - расходы по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.