Решение Арбитражного суда Рязанской области от 28 октября 2010 г. N А54-2724/2010С9 Суд отказал в удовлетворении заявления о признании незаключенным генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России с дополнительными соглашениями к нему, поскольку между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 28 октября 2010 г. N А54-2724/2010С9
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "П", г. Рязань к открытому акционерному обществу "П", г. Москва в лице Рязанского филиала ОАО "П", третьи лица: Д.А.В., Ц.Ю.А., закрытое акционерное общество "Э", закрытое акционерное общество "Т"; о признании договора незаключенным

при участии в судебном заседании:

от истца: Р.С.В., доверенность от 07.07.2010; М.Н.М., доверенность от 18.01.2010; Д.Г.М., доверенность от 19.10.2010; от ответчика: М.В.В., доверенность от 22.01.2010;

от третьих лиц: Д.А.В.: Р.С.В., доверенность от 17.08.2010; М.Н.М., доверенность от 03.03.2010;

Ц.Ю.А.: Р.С.В., доверенность от 13.08.2010; М.Н.М., доверенность от 03.03.2010;

закрытого акционерного общества "Э": Р.С.В., доверенность от 25.10.2010;

закрытого акционерного общества "Т": не явился, извещен надлежащим образом;

установил: Общество с ограниченной ответственностью "П" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о признании незаключенным генерального договора N ЭТР-004 от 24.04.2006 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России с дополнительными соглашениями к нему: N 1 от 24.04.2006, N 2 от 24.04.2006, N 3 от 24.04.2006, N 4 от 24.04.2006, б/н от 19.09.2008, N 5 от 02.10.2008, N 6 от 02.10.2008, заключенного между открытым акционерным обществом "П" и обществом с ограниченной ответственностью "П".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечены Д.А.В., Ц.Ю.А., закрытое акционерное общество "Э", закрытое акционерное общество "Т".

Представитель истца поддерживает исковые требования в полном объеме, указывая, что в оспариваемом договоре отсутствуют согласованные сторонами существенные условия, а именно не закреплены основные положения об уступке, которые четко должны указывать какие денежные требования уступаются.

Представитель ответчика возражает по заявленным требованиям, считает, что денежное требование, являющееся предметом уступки, идентифицировано. Факт принятия к исполнению генерального договора и осуществления расчетов по договору поставки в рамках условий генерального договора подтвержден также действиями истца и дебитора.

Представители третьих лиц считают исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие закрытого акционерного общества "Т", извещенного о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Между открытым акционерным обществом "П" (фактор) и обществом с ограниченной ответственностью "П" (продавец) 24 апреля 2006 года заключен генеральный договор N ЭТР-004 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, по условиям которого продавец безотзывно и безусловно обязуется уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа в течение срока действия договора, а фактор обязуется передать продавцу денежные средства в счет этих денежных требований в срои и в порядке определяемые дополнительным соглашением к договору и оказывать продавцу иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми дополнительными соглашениями к договору.

В соответствии с пунктом 2.2. договора в течение срока действия договора любое денежное требование к любому из дебиторов продавца переходит к фактору в момент его возникновения, если иное не установлено договором.

Согласно пункту 3.1. договора по мере осуществления продавцом поставок товаров, выполнения работ или оказания услуг своим дебиторам продавец в течение трех банковских дней с даты поставки передает фактору по одному экземпляру всех документов, указанных в контракте с дебитором и относящихся к поставке товаров, выполнению работ или оказанию услуг, в том числе: товарно-транспортных документов (накладных, коносаментов); счетов-фактур, а также сам контракт.

Один из передаваемых документов, подписанных дебитором, должен содержать подтверждение в получении дебитором товара на сумму переуступаемого денежного требования. Одновременно с этими документами продавец передает фактору подписанное дебитором уведомление об уступке денежных требований к нему, совершенное продавцом в пользу фактора (если такое уведомление не было передано фактору ранее).

Ссылаясь на то, что при заключении генерального договора денежное требование, являющееся предметом уступки, не было определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволил бы идентифицировать существующее требование, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Порядок определения момента перехода будущего требования установлен пунктом 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.

Из материалов дела следует, что генеральный договор был заключен 24.04.2006, т.е. до подписания сторонами договора поставки от 01.01.2007.

При этом предметом оспариваемого договора являлись все, в том числе и будущие, денежные требования к дебиторам продавца.

В уведомлениях продавец и покупатель согласовали, что оплата на счет банка должна осуществляться в отношении всех поставок, которые будут производиться продавцом.

В пункте 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания генерального договора N ЭТР-004 от 24.04.2006 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России незаключенным.

Кроме того, признание договора незаключенным имеет значение до момента принятия сторонами сделки ее исполнения, поскольку последнее означает отсутствие у сторон затруднений с определением условий договора.

Между тем, из материалов настоящего дела усматривается, что во исполнение генерального договора ООО "П" получило предоставленное ОАО "П" финансирование, что подтверждается платежными поручениями. В уведомлении дебитору об уступке права имеется указание оплачивать все поставки на счет ОАО "П".

Кроме того, согласно имеющимся в материалах настоящего дела доказательствам дебитор в рамках генерального договора N ЭТР-004 от 24.04.2006 производил ОАО "П" платежи в счет оплаты продукции, поставленной ООО "П" по договору от 01.01.2007.

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у сторон генерального договора N ЭТР-004 от 24.04.2006 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России затруднений с определением его условий.

Принимая во внимание изложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.