Решение Арбитражного суда Рязанской области от 8 ноября 2010 г. N А54-3402/2010С16 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительной сделки купли-продажи 30% доли в уставном капитале Общества, применении последствий недействительности ничтожной сделки с восстановлением истца в правах участника Общества и обязании ответчика сделать восстановительную запись в Едином государственном реестре юридических лиц, поскольку заявитель неверно выбрал способ защиты нарушенного права (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 8 ноября 2010 г. N А54-3402/2010С16
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску К.Н.И., г. Рязань к обществу с ограниченной ответственностью "О", г. Рязань третьи лица: Н.М.Б., г. Рязань, Н.Г.П., Рязанская область, о признании договора недействительным,

при участии в судебных заседаниях 27.10.2010, 01.11.2010:

от истца: К.С.Н., представитель по доверенности от 26.03.2010, паспорт;

от ответчика: Т.А.Н., представитель по доверенности от 14.07.2010, паспорт.

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом, заявили о проведении судебного разбирательства 27.10.2010 в их отсутствие.

В судебном заседании объявлен перерыв с 27.10.2010 до 01.11.2010. После перерыва судебное заседание продолжено.

установил: К.Н.И., г. Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "О", г. Рязань, о признании недействительной сделки купли-продажи 30% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "О", совершенной между Коровиным Н.И. и обществом с ограниченной ответственностью "О"; применении последствий недействительности ничтожной сделки, восстановив истца в правах участника общества с ограниченной ответственностью "О" и обязании общества с ограниченной ответственностью "О" сделать восстановительную запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

Суд, по собственной инициативе, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора - Н.М.Б., Н.Г.П., о чем вынесено определение от 05.10.2010.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело слушалось в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом. В отзывах на иск третьи лица указали на то, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, пояснил, что сторонами не соблюдена простая письменная форма договора купли-продажи 30% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "О", совершенной между

К.Н.И. и обществом с ограниченной ответственностью "О", в связи с чем указанная сделка не соответствует требованиям закона и ничтожна. Истец просит суд применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления истца в правах участника общества с ограниченной ответственностью "О" и обзании общества с ограниченной ответственностью "О" сделать восстановительную запись в Едином государственном реестре юридических лиц. Представитель истца указал, что не согласен с действительной стоимостью доли, перечисленной ему ответчиком по платежным документам от 20.08.2010.

Представитель ответчика против заявленных исковых требований возражал, поддержал доводы изложенные отзыве на иск, указывая, что поскольку участники общества отказались приобрести долю истца по цене указанной им, общество с ограниченной ответственностью "О" своим письмом за N 13 акцептовало предложение К.Н.И. и произвело выкуп его доли согласно п. 4.6. устава общества и в соответствии со статьями 422, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, ответчика, арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено следующее.

К.Н.И. являлся участником общества с ограниченной ответственностью "О" с долей в уставном капитале общества в размере 30% (согласно уставу общества в новой редакции от 05.07.1999).

На предложение К.Н.И. относительно продажи 30% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "О" по цене 4500000 руб., участники общества Н.М.Б., Н.Г.П. ответили отказом, что подтверждается ответами последних от 21.08.2009, от 20.08.2009 соответственно.

24.08.2010, 14.09.22009 истец обратился к обществу с ограниченной ответственностью "О" с требованием выкупить принадлежащую ему долю в соответствии с пунктами 4.1, 4.6 устава общества, статьями 21, 26 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и предложением дать ответ в срок до 25.09.2009.

Ответчик письмом от 10.12.2009 N 18 выразил свое согласие о выплате истцу в течение года действительной (рыночной) стоимости доли в сумме 1214595руб., которая была перечислена платежными поручениями от 20.08.2010 N 35, N 36 соответственно в ООО РИКБ "Р" (назначение платежа: на счет N 42306810800000224723 для К.Н.И. стоимость его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "О"), в УФК по Рязанской области (Межрайонная ИФНС России N 2 по Рязанской области г. Рязань 6234)(назначение платежа: налог на доходы физических лиц, удержанный с К.Н.И. со стоимости его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "О").

Не согласившись с указанным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции действовавшей на момент возникновения правоотношений сторон) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции действовавшей на момент возникновения правоотношений сторон) общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли (пункт 2 статьи 23).

Пунктом 4.2 устава общества (в новой редакции от 05.07.1999) предусмотрено продажа участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам запрещена.

Участник общества, намеренный продать свою долю одному или нескольким участникам общества, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. (пункт 4.5 устава).

В силу пункта 4.6 устава в случае отказа участников общества от приобретения доли (части доли) общество обязано по требованию участника приобрести принадлежащую ему долю (часть доли) При этом оно выплачивает участнику действительную стоимость доли (части доли).

Таким образом, общество обязано приобрести долю участника в случае, если другие участники общества отказались от ее приобретения, предусмотренная пунктом 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность общества приобрести долю участника наступает при наличии такого требования участника.

При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества (пункты 7, 8 статьи 23 названного Закона).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

Согласно пункту 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент возникновения правоотношений сторон) не предусмотрено, что продажа доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, а также что несоблюдение письменной формы сделки по продаже доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность.

Согласно подпункту 1 пункта 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент возникновения правоотношений сторон) доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

В силу указанных норм закона, после отказа участников общества от приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "О" у последнего возникла обязанность приобрести долю истца в уставном капитале общества. Доля истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "О" перешла к обществу с даты получения обществом требования участника общества (К.Н.И.) о ее приобретении, то есть с 24.08.2009.

Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрены последствия отказа участников общества от приобретения доли в уставном капитале общества. Указанный закон не предусматривает признание сделки недействительной (ничтожной) в случае отсутствия оформления ее в письменном виде. В связи с указанным, исковые требования по основаниям изложенным в иске необоснованны и не подлежат удовлетворению.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

Закон предусматривает иные способы защиты нарушенного права в случае несогласия участника общества с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. Истец неверно выбрал способ защиты нарушенного права. Об изменении либо уточнении исковых требований истец не заявлял, суд в самостоятельном порядке не вправе выходить за пределы заявленных исковых требований.

Доводы ответчика судом рассмотрены и не влияют на существо рассмотрения спора.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.