Решение Арбитражного суда Рязанской области от 21 декабря 2010 г. N А54-122/2010С11 Суд отказал в удовлетворении требований о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи обыкновенных именных акций Общества, так как оспариваемый договор дарения не содержит условий, предусматривающих обязанность одаряемого исполнить какое-либо встречное обязательство перед доверителем, кроме того, сделка купли-продажи акций Общества свидетельствует об отсутствии притворности договора дарения (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 21 декабря 2010 г. N А54-122/2010С11
(извлечение)

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Г.П.И., Рязанская область к закрытому акционерному обществу "И", г. Москва к К.А.Л., г. Москва третье лицо, заявляющее самостоятельное требование относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "К", г. Москва третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмет спора: закрытое акционерное общество "К", Касимовский район Рязанской области закрытое акционерное общество "Н", г. Москва (в лице Рязанского филиала), о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи 3700 штук обыкновенных именных акций ЗАО "К", заключенной между ЗАО "И" и К.А.Л., требование третьего лица: о переводе на ООО "К" прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи 3700 обыкновенных именных акций ЗАО "К", заключенной между ЗАО "И" и К.А.Л., в части 3699 обыкновенных именных акций,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от третьего лица, заявляющего самостоятельные требования (ООО "К"): не явился, извещен;

от ответчика (ЗАО "И"): не явился, извещен;

от ответчика (К.А.Л.): не явился, извещен;

от третьего лица (ЗАО "К"): не явился, извещен;

от третьего лица (ЗАО "Н"): не явился, извещен,

установил: В Арбитражный суд Рязанской области Арбитражным судом города Москвы в соответствии со статьей 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации передано по подсудности дело по иску Г.П.И. к закрытому акционерному обществу "И", г. Москва и К.А.Л., г. Москва о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи 3700 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "К", заключенной между закрытым акционерным обществом "И" и К.А.Л.

Также передано требование общества с ограниченной ответственностью "К", являющегося третьим лицом с самостоятельным требованием, о переводе на ООО "К" прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи 3700 обыкновенных именных акций ЗАО "К", заключенной между ЗАО "И" и К.А.Л., в части 3699 обыкновенных именных акций.

Определением арбитражного суда от 26.01.2010, учитывая норму статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковое заявление и требование третьего лица приняты к производству.

Определением суда от 25.02.2010 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу N А54-17/2010.

Определением суда от 21.09.2010 производство по делу N А54-122/2010 возобновлено.

Истец, ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие истца, ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований в исковом заявлении и в уточнении к исковому заявлению истец указал, что сделка по продаже закрытым акционерным обществом "И" гражданину К.А.Л. 3700 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "К" была совершена после регистрации К.А.Л. в реестре акционеров закрытого акционерного общества "К" на основании договора дарения от 09.06.2006 одной обыкновенной именной акции ЗАО "К", заключенной между гражданином Б.Е.В. и К.А.Л., не имевшим акций данного общества. Договор дарения от 09.06.2006 истец считает ничтожной сделкой, направленной на приобретение К.А.Л. статуса акционера ЗАО "К". Истец также указал на то, что действия Б.Е.В. и К.А.Л. при заключении договора дарения от 09.06.2006 одной акции и договора купли-продажи N 15 от 17.03.2009 3700 акций и то, в каком порядке они были совершены, свидетельствуют о том, что действительная воля сторон по сделке дарения одной акции была направлена на создание условий для совершения оспариваемой сделки купли-продажи 3700 акций ЗАО "К" для преодоления преимущественного права других акционеров на приобретение акций, отчуждаемых закрытым акционерным обществом "И". Истец расценивает договор дарения одной акции от 09.06.2006 как притворную сделку, совершенную с целю прикрыть другую сделку, что влечет недействительность договора дарения. Учитывая изложенное, истец полагает, что договор купли-продажи акций от 17.03.2009 совершен не с акционером, а с третьим лицом и в данном случае должно применяться преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества "К" на приобретение акций, проданных закрытым акционерным обществом "И" по договору купли-продажи N 15 от 17.03.2009, в том числе и право истца на приобретение 3700 акций ЗАО "К".

Общество с ограниченной ответственностью "К" (третье лицо, заявляющее самостоятельное требование относительно предмета спора) в своем заявлении поддержало позицию истца, указав при этом, что общество с ограниченной ответственностью "К", являясь акционером закрытого акционерного общества "К", имеет преимущественное право на приобретение 3699 акций данного общества.

Ответчики отзывы на исковое заявление не представили.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Между акционером закрытого акционерного общества "К" Б.Е.В. (даритель) и К.А.Л. (одаряемый) 09.06.2006 был заключен договор дарения, в соответствии с которым даритель безвозмездно передает, а одаряемый принимает в собственность одну обыкновенную именную акцию закрытого акционерного общества "К".

Во исполнение данного договора доверителем было оформлено передаточное распоряжение о перерегистрации ценных бумаг (л.д. 62, том 1). Таким образом, К.А.Л. стал акционером закрытого акционерного общества "К", что подтверждается реестром именных ценных бумаг данного общества по состоянию на 17.03.2009, представленного в материалы дела (л.д. 2-4, том 2).

17.03.2009 между закрытым акционерным обществом "И" (Продавец) и К.А.Л. (Покупатель) был заключен договор N 15 купли-продажи акций, согласно которому Продавец продал Покупателю 3700 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "К", стоимость данного пакета акций составила 1480000 руб. По мемориальному ордеру N 19 от 18.03.2009 Покупатель перечислил на счет Продавца денежные средства в сумме 1480000 руб. (л.д.28-30, том 1).

26.03.2009 в реестр акционеров закрытого акционерного общества "К" закрытым акционерным обществом "Н" внесена запись о переходе права собственности на указанный выше пакет акций к К.А.Л. (л.д. 27, том 1).

Не согласившись с данной сделкой, и полагая, что в данном случае имело место нарушение преимущественного права акционеров Г.П.И. (истца) и общества с ограниченной ответственностью "К" (третьего лица с самостоятельным требованием относительно предмета спора), указанные лица обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

Рассмотрев и оценив материалы дела, арбитражный суд считает заявленные требования истца и третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В подпунктах 8 и 10 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду следующее:

- предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства;

- Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Данная позиции также отражена и в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ".

Из материалов дела следует, что гражданин К.А.Л. на момент продажи закрытым акционерным обществом "И" 3700 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "К" и заключения договора купли-продажи акций от 17.03.2009 N 15 являлся акционером закрытого акционерного общества "К", в связи с чем правила о преимущественном праве истца и третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора на приобретение отчуждаемых закрытым акционерным обществом "И" 3700 акций в данном случае неприменимо.

В обоснование своих требований истец и третье лицо с самостоятельными требованиями относительно предмета спора указали на то, что договор дарения от 09.06.2006 одной акции закрытого акционерного общества "К", заключенный между Б.Е.В. (даритель) и К.А.Л., является притворной сделкой и ничтожен с момента подписания. Данный довод суд считает несостоятельны в силу изложенного.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и учитывая пункт 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, должны быть представлены доказательства, свидетельствующие о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе. Только при наличии в совокупности указанных обстоятельств такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признан судом ничтожным, а лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Определением суда от 25.02.2010 производство по делу N А54-122/2010 приостанавливалось до вступления в законную силу решения суда по делу N А54-17/2010, в рамках которого истцом и обществом с ограниченной ответственностью "К" оспаривался договор дарения от 09.06.2006, заключенный между Б.Е.В. (даритель) и К.А.Л.

В соответствии с постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2010 по делу N А54-17/2010, поддержанным постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.11.2010, заключенный между гражданами Б.Е.В. (даритель) и К.А.Л. договор от 09.06.2006 дарения одной обыкновенной именной акции закрытого акционерного общества "К" признан действительным, соответствующим действующему законодательству, в связи с чем истцу в удовлетворении иска было отказано. В данных постановлениях апелляционная и кассационная инстанции дали оценку доводам истца о притворности оспариваемой сделки. Суды также указали, что оспариваемый договор дарения не содержит условий, предусматривающих обязанность одаряемого исполнить какое-либо встречное обязательство перед доверителем, сделка купли-продажи 3700 акций закрытого акционерного общества "К", оформленная договором купли-продажи N 15 от 17.03.2009, совершенная между ЗАО "И" и К.А.Л. почти через три года после заключения договора дарения, также свидетельствует об отсутствии притворности оспариваемого договора дарения от 09.06.2006.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая изложенное, доводы истца и третьего лица с самостоятельными требованиями о ничтожности договора от 09.06.2006 дарения одной обыкновенной именной акции закрытого акционерного общества "К", заключенного между Б.Е.В. и К.А.Л., были предметом исследования в рамках дела N А54-17/2010, в котором участвовали те же лица, что и в деле N А54-122/2010, им дана правовая оценка и в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные в рамках указанного дела, имеют преюдициальное значение для дела N А54-122/2010 и не подлежат доказыванию и исследованию вновь.

На основании изложенного, в удовлетворении заявленных требований Г.П.И. и обществу с ограниченной ответственностью "К" следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителей (истца и третье лицо с самостоятельными требованиями).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований Г.П.И. отказать.

2. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "К" отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.