Решение Арбитражного суда Рязанской области от 23 декабря 2010 г. N А54-4585/2010С16 Суд отказал в удовлетворении иска Общества о признании договоров подряда недействительными и применении последствий недействительности сделок, поскольку истец не указал и документально не обосновал, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемыми договорами (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 23 декабря 2010 г. N А54-4585/2010С16
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Б.В.В., г. Рязань к обществу с ограниченной ответственностью "С", г. Рязань, обществу с ограниченной ответственностью "Р", г. Рязань третье лицо: Муниципальное образование - город Рязань в лице Администрации города Рязани, г. Рязань о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании 15.12.2010, 16.12.2010:

от истца: С.Е.В., представитель по доверенности от 20.08.2010, паспорт;

от ответчиков: от общества с ограниченной ответственностью "С" - Н.Е.С., представитель по доверенности от 29.07.2010, паспорт (в судебном заседании 15.12.2010), П.А.Н., представитель по доверенности от 16.12.2010, паспорт (в судебном заседании 16.12.2010); общество с ограниченной ответственностью "Р" - не явилось, извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора; от третьего лица: П.Д.И., представитель по доверенности N 20/1-80 от 15.12.2010, паспорт.

В судебном заседании объявлен перерыв с 15.12.2010 до 16.12.2010. После перерыва судебное заседание продолжено.

установил: Б.В.В., г. Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "С", г. Рязань, обществу с ограниченной ответственностью "Р", г. Рязань, о признании договора подряда N 1 от, 12.05.2009, договора подряда N 2 от 15.06.2009, договора подряда N 3 от 28.04.2009, договора подряда N 4 от 10.08.2009, договора подряда N 5 от 15.08.2009 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Муниципальное образование - город Рязань в лице Администрации города Рязани, о чем судом вынесено определение.

Ответчик (общество с ограниченной ответственностью "Р"), извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, ссылался на доводы, изложенные в исковом заявление, указывая на то, что оспариваемые сделки являлись крупными, были заключены в отсутствие одобрения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "С", при их заключении были нарушены требования статьи 46 Федерального закона "об обществах с ограниченной ответственностью".

Представитель общества с ограниченной ответственностью "С" против заявленных исковых требований возражал, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление. Указал, что истцом не указано, какие именно его права, как участника общества с ограниченной ответственностью "С", нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекли для него данные сделки. Пояснил, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, направлены не на отчуждение имущества общества, а, наоборот, на увеличение стоимости отремонтированного недвижимого имущества, соответственно на увеличение активов общества.

Третье лицо поддержало исковые требования истца, отзыв на иск не представило.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы истца, ответчика, третьего лица, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.

Б.В.В. на основании договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "С" от 25.05.2010 приобрел в собственность 80/9475 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "С", что подтверждается договором, удостоверенным нотариально, имеющимся в материалах дела (л.д. 10-12).

После приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "С" истцу стало известно о том, что между обществом с ограниченной ответственностью "С" и обществом с ограниченной ответственностью "Р" были заключены: договор подряда N 1 от, 12.05.2009, договор подряда N 2 от 15.06.2009, договор подряда N 3 от 28.04.2009, договор подряда N 4 от 10.08.2009, договор подряда N 5 от 15.08.2009, которые являются взаимосвязанными и крупными для общества с ограниченной ответственностью "С". Предметами указанных договоров являлись ремонтные и строительные работы, договоры были заключены по завышенным ценам как материалов, так и работ.

Считая, что вышеназванные договоры заключены в нарушение требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (действующего на дату возникновении спорных правоотношений) устанавливает, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 20 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Арбитражный суд приходит к выводу о том, что истец не обладает правом на предъявление настоящего иска, поскольку на даты заключения оспариваемых договоров участником общества с ограниченной ответственностью "С" Б.В.В. не являлся. Истец приобрел долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "С" на основании договора дарения от 25.05.2010.

Между обществом с ограниченной ответственностью "С" и обществом с ограниченной ответственностью "Р" были заключены: договор подряда N 1 от, 12.05.2009, договор подряда N 2 от 15.06.2009, договор подряда N 3 от 28.04.2009, договор подряда N 4 от 10.08.2009, договор подряда N 5 от 15.08.2009. Таким образом, заключение перечисленных договоров имело место до того дня, как истец приобрел долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "С", в связи с чем, его права не могли быть нарушены.

Истец не указал суду и документально не обосновал какие его права и законные интересы нарушены оспариваемыми договорами, доводы истца о нарушении его права носят предположительный характер. В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая указанное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Представитель истца, в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил ходатайство о назначении по делу строительно-технической экспертизы. Проведение экспертизы просил поручить Автономной некоммерческой организации "Центр независимой потребительской экспертизы", эксперту Б.А.В.. Суд рассмотрел указанное ходатайство и отклонил его, учитывая вышеизложенные обстоятельства, исходя из существа исковых требований, поскольку проведение экспертизы не являлось необходимым и целесообразным и могло привести к затягиванию судебного процесса, увеличению судебных расходов.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, при изложенных обстоятельствах, не повлияли на существо рассмотрения спора.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.