Решение Арбитражного суда Рязанской области от 16 декабря 2010 г. N А54-4716/2010С16 Суд отказал в удовлетворении иска производственного кооператива о признании кредитного договора недействительным, поскольку заключенный между истцом и ответчиком договор исполнялся сторонами (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 16 декабря 2010 г. N А54-4716/2010С16
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Р", с. Марчуки 2-е Ряжского района Рязанской области, к открытому акционерному обществу "Р", в лице Рязанского регионального филиала, г. Рязань о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора;

от ответчика: И.Н.М., представитель по доверенности в порядке передоверия от 08.12.2009, паспорт;

установил: Сельскохозяйственный производственный кооператив "Р", с. Марчуки 2-е Ряжского района Рязанской области, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Р", в лице Рязанского регионального филиала, г. Рязань, о признании кредитного договора N 095807/0075 от 24.09.2009 недействительным.

Дело слушалось в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В иске истец указал на то, что кредитный договор N 095807/0075 от 24.09.2009 является недействительным, поскольку заключен в отсутствие одобрения его общим собранием членов кооператива, что не соответствует требованиям статей 20, 38 Федерального Закона "О сельскохозяйственной кооперации". Кроме того оспариваемый договор заключен на заведомо невыгодных условиях, поскольку статья 4 пункта 4.5. договора гласит о том, что Кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от Заемщика досрочного возврата кредита, а также уплаты процентов, исчисленных за весь срок, на который предоставляется кредит, только при неисполнении Заемщиком хотя бы одной из перечисленных в пунктах 4.5.1, 4.5.2 обязанностей, что нарушает законные права и интересы истца.

Представитель ответчика против заявленных исковых требований возражал, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление. Пояснил, что при заключении кредитного договора N 095807/0075 от 24.09.2009 истцом была представлена в материалы кредитного дела Выписка из протокола N 4 общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Р" от 08.09.2009, из которой следует, что на указанном собрании были приняты решения о заключении с открытым акционерным обществом "Р" оспариваемого кредитного договора на сумму 9000000 руб. на приобретение удобрений сроком до 1 года под 16% годовых, а также о передаче в качестве обеспечения по кредиту земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, кадастровый номер 62:14:0620302:1 по рыночной стоимости 18344453 руб. по залоговой стоимости 10500000 руб. Данные решения приняты единогласно, поскольку кворум на общем собрании составлял не менее 2/3 голосов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса. При изложенных обстоятельствах ссылка на отсутствие со стороны общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Р" одобрения на заключение с банком оспариваемой кредитной сделки несостоятельна.

Рассмотрев материалы дела, проанализировав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

24.09.2009 между открытым акционерным обществом "Р" (Кредитор) и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Р" (Заемщик) был заключен кредитный договор N 095807/0075, по условиям которого Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Согласно п. 1.2. кредитного договора N 095807/0075 от 24.09.2009 размер кредита составил 9000000 руб. Срок предоставления кредита до 30.10.2009 (п. 1.5. договора). Указанные денежные средства были перечислены ответчиком истцу, что не оспаривается сторонами и материалами дела. Согласно п. 2.1. договора кредит предоставлялся исключительно на следующие цели: на приобретение удобрений.

Пунктом 1.4. спорного договора установлена процентная ставка (плата за пользование кредитом) в размере 16% годовых. Окончательный срок возврата кредита 20.09.2010.

Согласно статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Учитывая положения статьи 166, сделки признаваемые недействительными по основаниям, предусмотренным в статье 174, являются оспоримыми.

Согласно статьи 20 Федерального Закона "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу настоящим федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Статьей 38 Федерального Закона "О сельскохозяйственной кооперации" предусмотрено, что сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретением, на сумму, размер которой составляет до 10 процентов общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 15 процентов, - по решению наблюдательного совета кооператива, от 15 до 20 процентов, - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Согласно бухгалтерскому балансу на 30.09.2009 общая стоимость активов общества, за вычетом стоимости земельных участков и основных средств, составляет 31302000 руб. 20% от указанной суммы - 6260400 руб. Размер кредита выданного по спорному договору 9000000 руб., что более 20% от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива. Исходя из указанного, для заключения оспариваемого кредитного договора N 095807/0075 от 24.09.2009 требовалось решение общего собрания членов кооператива.

Пунктом 14.14 Устава сельскохозяйственного производственного кооператива "Р" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива отнесено отчуждение и приобретение земли и основных фондов. К указанным полномочиям относится принятие общим собранием решения о совершении сделки, размер которой составляет свыше 20 процентов общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива.

Согласно выписке из протокола общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Р" от 08.09.2009 N 4, общее собрание членов кооператива решало вопросы: о получении кредита в открытом акционерном обществу "Р"; о передаче залога; об исключении из неделимого фонда передаваемого в залог имущества. По указанным вопросам членами кооператива были приняты единогласные решения: о заключении с открытым акционерным обществом "Р" кредитного договора на сумму 9000000 руб. на приобретение удобрений сроком до 1 года под 16% годовых; о передаче в качестве обеспечения по кредиту земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного использования, кадастровый номер 62:14:0650302:1 по рыночной стоимости 18344453 руб., по залоговой стоимости 10500000 руб.; об исключении из неделимого фонда закладываемое по кредиту имущество и на период пользования кредитными ресурсами принятии обязательств не включать указанное имущество в неделимый фонд.

В порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истец не предоставил доказательства в обоснование своих доводов.

Учитывая изложенное, поскольку общее собрание членов кооператива решило заключить кредитный договор на получение 9000000 руб., кредитный договор N 095807/0075 от 24.09.2009 был заключен между истцом и ответчиком и исполнялся сторонами, доводы истца опровергаются материалами дела, в связи с чем, исковые требования необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Довод истца о том, что оспариваемый договор заключен на заведомо невыгодных условиях противоречит требованиям статей 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку стороны, подписав кредитный договор N 095807/0075 от 24.09.2009, согласовали все его условия, в том числе статью 4 пункта 4.5. договора. Истец не представил суду доказательства в подтверждение наличия оснований, предусмотренных статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно, заключение сделки под влиянием тяжелых обстоятельств на крайне, а не просто невыгодных условиях; наличие действий другой стороны, свидетельствующие о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Согласно статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Р", с. Марчуки 2-е Ряжского района Рязанской области, в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 4000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.