Решение Арбитражного суда Рязанской области от 22 января 2011 г. N А54-4294/2010 Суд отказал в удовлетворении иска о признании сделок недействительными, поскольку заявителем пропущен срок исковой давности (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 22 января 2011 г. N А54-4294/2010
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "П", г. Москва (ОГРН 1027703025569, ИНН 7703363610) к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) г. Москва в лице Рязанского отделения N 8606, г. Рязань (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "С", года Рязань (ОГРН 1096229004519, ИНН 6229014727), общество с ограниченной ответственностью "Э", г. Рязань (ОГРН 1026201080982, ИНН 6229029201), о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя;

от ответчика: А.С.В., представитель по доверенности от 08.12.2010;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора,

установил: Общество с ограниченной ответственностью "П", г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) г. Москва в лице Рязанского отделения N 8606, г. Рязань о признании недействительными договора залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года, дополнительного соглашения N 1 к договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года от 20 августа 2009 года, дополнительного соглашения N 2 к Договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года от 25 августа 2009 года, дополнительного соглашения N 3 к Договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года от 21 сентября 2009 года, дополнительного соглашения N 4 к договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года от 14 октября 2009 года, дополнительного соглашения N 5 к договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года от 25 ноября 2009 года, дополнительного соглашения N 6 к Договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года от 17 декабря 2009 года, дополнительного соглашения N 7 к договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года от 19 февраля 2010 года, дополнительного соглашения N 8 к договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года от 27 февраля 2010 года, дополнительного соглашения N 9 к договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года от 28 мая 2010 года; признании недействительными договора залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года, дополнительного соглашения N 1 к договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года от 20 августа 2009 года, дополнительного соглашения N 2 к Договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года от 25 августа 2009 года, дополнительного соглашения N 3 к договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года от 21 сентября 2009 года, дополнительного соглашения N 4 к договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года от 14 октября 2009 года, дополнительного соглашения N 5 к договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года от 25 ноября 2009 года, дополнительного соглашения N 6 к договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года от 17 декабря 2009 года, дополнительного соглашения N 7 к договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года от 19 февраля 2010 года, дополнительного соглашения N 8 к договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года от 27 февраля 2010 года, дополнительного соглашения N 9 к договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года от 28 мая 2010 года.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.09.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "С", определением от 22.12.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Э".

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в порядке, предусмотренном статьями 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии ходатайства истца о рассмотрении дела в отсутствие его представителя по имеющимся в материалах дела документам.

В обоснование исковых требований истец указал, что генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "П" в период осуществления своих полномочий в 2008-2010 годах была одобрена сделка открытого акционерного общества "С" о предоставлении залога по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Э" перед Рязанским отделением N 8606 Сбербанка России. Договоры залога N 1-1750 от 31.03.2009, N 1-1870 от 29.05.2009, а также все дополнительные соглашения к ним в силу закона являются недействительными сделками, поскольку решения от 12.05.2008, от 09.02.2009, от 27.03.2009, от 27.05.2009, от 17.07.2009 по одобрению сделки по предоставлению залога были приняты с превышением полномочий, установленных уставом общества с ограниченной ответственностью "П". Истец также указал, что оспариваемая сделка (договор залога N 1-1750 от 31.03.2009) являлась крупной, поскольку связана с возможностью отчуждения открытым акционерным обществом "С" имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества. Заключение данной сделки в соответствии с пунктом 7.3.14 устава открытого акционерного общества "С" относится к исключительной компетенции общего собрания общества. В соответствии с пунктом 7.4 устава общества с ограниченной ответственностью "С" вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу общества - директору.

Представитель ответчика против заявленных исковых требований возражал, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление. Пояснил, что подписывая договоры залога N 1-1750 и 1-1870, директор открытого акционерного общества "С" А.К.Д., действовал строго в соответствии с решениями единственного акционера открытого акционерного общества "С" от 27.03.2009 и 27.05.2009, подписанными со стороны общества с ограниченной ответственностью "П" генеральным директором К.И.В. Позже 18.08.2009 общество с ограниченной ответственностью "П" в лице К.И.В. приняло еще одно решение - о согласии на внесение изменений в заключенный договор залога, в связи с изменением условий кредитования по генеральному соглашению N 1246 от 09.04.2008. Таким образом, полномочия директора открытого акционерного общества "С" А.К.Д. на момент подписания оспариваемого договора были полностью подтверждены в соответствии с уставом открытого акционерного общества "С" и статьями 53, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Решения, принятые от имени единственного акционера открытого акционерного общества "С" - генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "П" К.И.В. в настоящий момент не оспорены, а, следовательно, нет оснований полагать, что К.И.В. и А.К.Д. превысили свои полномочия. Представитель ответчика указал, что оспариваемая сделка крупной не является, в связи с чем не требует одобрения общим собранием. Истец сравнивал залоговую стоимость имущества с данными бухгалтерского баланса предыдущего отчетного периода.

Представитель ответчика заявил о пропуске истцом срока исковой давности, указал, что срок исковой давности необходимо исчислять с 01.04.2009 по договору залога N 1-1750 и с 30.05.2009 по договору залога N 1-1870. Представитель истца возражал против заявления о пропуске срока исковой давности. Судом заявление о пропуске срока исковой давности принято к рассмотрению.

От третьих лиц пояснений не поступило.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 09.04.2008 между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее - кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Э" (далее - заемщик) было заключено генеральное соглашение N 1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии (далее - соглашение).

Согласно пункту 1.1. соглашения кредитор открывает заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 08.04.2011 с лимитом в сумме 300000000 руб.

В рамках соглашения с заемщиком заключаются отдельные кредитные договоры и/или договоры об открытии возобновляемой кредитной линии, которые являются неотъемлемой частью соглашения (п. 1.2.).

Согласно пункту 2.6. соглашения срок погашения кредитов по заключенным в рамках соглашения договорам устанавливается не позднее 08.04.2011.

Согласно пункту 2.3 соглашения (в редакции дополнительного соглашения N 6 от 20.08.2009) в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств по отдельным договорам, заключенным в рамках соглашения, заемщик обеспечивает предоставление кредитору, в том числе, залога оборудования, принадлежащего открытому акционерному обществу "С" (правопреемник общество с ограниченной ответственностью "С").

Между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) г. Москва в лице Рязанского отделения N 8606, г. Рязань и открытым акционерным обществом "С" (правопреемник общество с ограниченной ответственностью "С") были заключены: договор залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года, дополнительное соглашение N 1 к договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года от 20 августа 2009 года, дополнительное соглашение N 2 к Договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года от 25 августа 2009 года, дополнительное соглашение N 3 к Договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года от 21 сентября 2009 года, дополнительное соглашение N 4 к договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года от 14 октября 2009 года, дополнительное соглашение N 5 к договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года от 25 ноября 2009 года, дополнительное соглашение N 6 к Договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года от 17 декабря 2009 года, дополнительное соглашение N 7 к договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года от 19 февраля 2010 года, дополнительное соглашение N 8 к договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года от 27 февраля 2010 года, дополнительное соглашение N 9 к договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года от 28 мая 2010 года, договор залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года, дополнительное соглашение N 1 к договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года от 20 августа 2009 года, дополнительное соглашение N 2 к Договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года от 25 августа 2009 года, дополнительное соглашение N 3 к договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года от 21 сентября 2009 года, дополнительное соглашение N 4 к договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года от 14 октября 2009 года, дополнительное соглашение N 5 к договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года от 25 ноября 2009 года, дополнительное соглашение N 6 к договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года от 17 декабря 2009 года, дополнительное соглашение N 7 к договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года от 19 февраля 2010 года, дополнительное соглашение N 8 к договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года от 27 февраля 2010 года, дополнительное соглашение N 9 к договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года от 28 мая 2010 года в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Э" перед Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии N 2031 от 20.08.2009, N 2041 от 25.08.2009, N 2091 от 21.09.2009, N 2126 от 14.10.2009, N 2224 от 25.11.2009, N 2258 от 17.12.2009, N 2336 от 19.02.2010, N 2370 от 27.02.2010, N 2605 от 28.05.2010, заключенных в рамках генерального соглашения N 1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 09.04.2008.

Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры залога и вышеперечисленные дополнительные соглашения к нему заключены в нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Согласно статье 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона).

Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок" указано следующее. Статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (действующего на дату возникновения правоотношений) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Договоры залога N 1-1750 и N 1-1870 заключены соответственно 31 марта 2009 года и 29 мая 2009 года, данные бухгалтерской отчетности открытого акционерного общества "С" представлены на 30.06.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц открытого акционерного общества "С" единственным акционером общества является общество с ограниченной ответственностью "П". В период с 12.05.2008 по 24.08.2010 генеральным директором истца являлся К.И.В., что подтверждается материалами дела и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью "П".

Общество с ограниченной ответственностью "П" решениями единственного акционера за подписью генерального директора общества с ограниченной ответственностью "П" К.И.В. от 27.03.2009, от 27.05.2009 установило выступить залогодателем за общество с ограниченной ответственностью "Э" для открытия в Акционерном коммерческом Сберегательном банке Российской Федерации (открытое акционерное общество) в рамках генерального соглашения N 1246 от 09.04.2008 возобновляемой кредитной линии. Указанные решения не оспорены и не признаны недействительными, доказательства признания их недействительными суду не представлены, в связи с чем доводы истца о том, что решения от 27.03.2009, от 27.05.2009 по одобрению сделки по предоставлению залога были приняты с превышением полномочий, установленных уставом общества с ограниченной ответственностью "П", несостоятельны. Кроме того, указанные истцом решения единственного акционера общества с ограниченной ответственностью "П" от 12.05.2008, от 09.02.2009, от 17.07.2009 не имеют отношения к настоящему спору.

Учитывая, что общество с ограниченной ответственностью "С" (правопреемник открытого акционерного общества "С") как сторона оспариваемых договоров залога и дополнительных соглашений к ним не является ответчиком по делу, истец не уточнил ответчиков по делу (определение суда от 22.12.2010), суд рассматривает дело по предъявленному иску. В связи с указанным, отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку материально-правовые требования не предъявлены истцом к стороне по сделке, которую истец просит признать недействительной.

Кроме того, суд, отказывая в удовлетворении иска, считает, что ответчиком обоснованно заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок" указано следующее. Учитывая положения статьи 166, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми, и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Кодекса).

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По смыслу норм главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности устанавливается для судебной защиты прав потерпевшего лица. Предъявление требования к конкретному лицу возможно тогда, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права этим лицом.

Из материалов дела следует, что истец о заключении генерального соглашения N 1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 09.04.2008 узнал 12.05.2008 (дата принятия решения единственного акционера за подписью генерального директора общества с ограниченной ответственностью "П" К.И.В.(т. 1, л.д. 49)), договоров залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года и N 1-1870 от 29 мая 2009 года в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Э" перед ответчиком по соглашению N 1246 от 09.04.2008 узнал и должен был знать 27.03.2009 и 27.05.2009 соответственно (дата принятия решений единственного акционера за подписью генерального директора общества с ограниченной ответственностью "П" К.И.В. ((т.1, л.д. 51, 55)).

Срок исковой давности по настоящему иску начал течь с 28.03.2009 и истек 27.03.2010 по договору залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года, с 28.05.2009 и истек 27.05.2010 по договору залога N 1-1870 от 29 мая 2009 года, тогда как истец обратился с настоящим иском в суд 24.08.2010. Дополнительные соглашения к договорам залога заключались в рамках договоров залога N 1-1750 от 31 марта 2009 года и N 1-1870 от 29 мая 2009 года, их нельзя рассматривать отдельно от основных договоров.

Таким образом, довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом признается обоснованным, доводы истца об отсутствии оснований для применения срока исковой давности судом отклоняются.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований. В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Общество с ограниченной ответственностью "П" не представило суду доказательства того, что оспариваемыми договорами залога и дополнительными соглашениями к ним нарушены его права и интересы.

Довод истца о том, что он узнал о заключении оспариваемых договоров 18.09.2009 из письма открытого акционерного общества "С" опровергается материалами дела.

Учитывая изложенное, в иске обществу с ограниченной ответственностью "П" следует отказать.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.