Решение Арбитражного суда Рязанской области от 22 января 2011 г. N А54-4548/2010 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора поручительства, поскольку истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 22 января 2011 г. N А54-4548/2010
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "С", г. Рязань (ОГРН 1096229004519, ИНН 6229014727) к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) г. Москва в лице филиала Рязанского отделения N 8606, г. Рязань (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "П", г. Москва (ОГРН 1027703025569, ИНН7703363610), закрытое акционерное общество "С", г. Рязань (ОГРН 1046206013644, ИНН 6229048540) о признании недействительным договора поручительства N 960-4 от 06.11.2007,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен, заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя;

от ответчика: А.С.В., представитель по доверенности от 08.12.2010;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора;

установил: Общество с ограниченной ответственностью "С", г. Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице филиала Рязанского отделения N 8606, г. Рязань о признании недействительным договора поручительства N 960-4 от 06.11.2007.

Определением суда от 30.09.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "П", определением от 22.12.2010 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "С".

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в порядке, предусмотренном статьями 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии ходатайства истца о рассмотрении дела в отсутствие его представителя по имеющимся в материалах дела документам.

В обоснование исковых требований истец указал, что заключение договора поручительства N 960-4 от 06.11.2007 в соответствии с пунктом 7.3.14 устава общества с ограниченной ответственностью "С" относится к исключительной компетенции общего собрания общества. В соответствии с пунктом 7.4. устава общества вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу общества - директору. Исполнительный орган открытого акционерного общества "С", заключая договор поручительства N 960-4 от 06.11.2007, вышел за пределы своих полномочий, определенных уставом общества, поскольку на заключение данной сделки отсутствовало одобрение единственного акционера - общества с ограниченной ответственностью "Промхолдинг-инвест". Документы, подтверждающие одобрение сделки по заключению оспариваемого договора залога его единственным учредителем, отсутствуют.

Представитель ответчика против заявленных исковых требований возражал, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление. Пояснил, что подписывая договор поручительства N 960-4 от 06.11.2007, директор открытого акционерного общества "С" А.А.С., действовал строго в соответствии с уставом открытого акционерного общества "С" и трудовым договором. Позже 01.09.2008 единственный акционер открытого акционерного общества "С" - общество с ограниченной ответственностью "П" в лице К.И.В. приняло решение о согласие на внесение изменений в заключенный договор поручительства N 960-4 от 06.11.2007. Таким образом, полномочия директора открытого акционерного общества "С" А.А.С. на момент подписания оспариваемого договора были полностью подтверждены в соответствии с уставом открытого акционерного общества "С" и статьями 53, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Решение, принятое от имени единственного акционера открытого акционерного общества "С" - генеральным директором общества с ограниченной ответственностью К.И.В. в настоящий момент не оспорено, а, следовательно, нет оснований полагать, что К.И.В. и А.А.С. превысили свои полномочия.

Представитель ответчика заявил о пропуске истцом срока исковой давности, указал, что срок исковой давности необходимо исчислять с 06.11.2007 - с момента заключения спорного договора. Представитель истца возражал против заявления о пропуске срока исковой давности. Судом заявление о пропуске срока исковой давности принято к рассмотрению.

По мнению третьего лица, исковые требования законны и обоснованны. В отзыве на исковое заявление третье лицо поддерживает доводы истца.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 06.11.2007 между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее - Банк) и открытым акционерным обществом "С" (далее - поручитель) был заключен договор поручительства N 960-4 от 06.11.2007, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение закрытым акционерным обществом "С" (заемщик) всех обязательств по договору N 960 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06.11.2007, заключенному между банком и заемщиком.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор поручительства заключен в нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Согласно статье 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона).

Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок" указано следующее. Статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Согласно п. 7.3.14. устава открытого акционерного общества "С" (протокол от 20.06.2002) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательства, что оспариваемый им договор поручительства является крупной сделкой и требует в силу статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" одобрения общего собрания акционеров.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательства, что другая сторона (ответчик) в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Кроме того, суд, отказывая в удовлетворении иска, считает, что ответчиком обоснованно заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок" указано следующее. Учитывая положения статьи 166, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми, и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Кодекса).

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По смыслу норм главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности устанавливается для судебной защиты прав потерпевшего лица. Предъявление требования к конкретному лицу возможно тогда, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права этим лицом.

Из материалов дела следует, что истец как сторона по договору о заключении договора поручительства N 960-4 узнал 06.11.2007 (дата заключения оспариваемого договора).

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действия которых рассматриваются как действия самого юридического лица

В соответствии с пунктом 8.2. устава открытого акционерного общества "С" заключение договоров от имени акционерного общества входит в должностные обязанности директора общества, который должен заключать договоры в пределах своей компетенции.

Срок исковой давности по настоящему иску начал течь с 07.11.2007 и истек 06.11.2008, тогда как истец обратился с настоящим иском в суд 07.09.2010.

Таким образом, довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом признается обоснованным, доводы истца об отсутствии оснований для применения срока исковой давности судом отклоняются.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований. В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод истца о том, что он узнал о заключении оспариваемого договора 10.09.2009 с момента получения документов от прежнего директора по акту приема-передачи опровергается материалами дела, в том числе решениями единственного акционера открытого акционерного общества "С" от 18.10.2007 (с учетом п. 7.3.14. устава открытого акционерного общества "С"), от 01.09.2008.

Учитывая изложенное, в иске следует отказать.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.