Решение Арбитражного суда Рязанской области от 23 января 2011 г. N А54-4792/2010 Суд признал недействительным договор хранения и применил последствия недействительности сделки путем обязания Общества возвратить заявителю металлическую тару, поскольку доказательства получения платы за хранение тары ответчиком суду не представлено, кроме того, заключение договора хранения повлекло неблагоприятные последствия для истца (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 23 января 2011 г. N А54-4792/2010
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Р" (ОГРН 1026200870442, ИНН 6227004106), г. Рязань к закрытому акционерному обществу "Технический центр "Д" (ОГРН 1026200955054, ИНН 6228047790), г. Рязань о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании 14.01.2011, 20.01.2011:

от истца: Н.Э.Н., представитель по доверенности от 09.07.2010, паспорт;

от ответчика: З.Н.С., представитель по доверенности от 30.08.2010, паспорт (в судебном заседании 14.01.2011).

В судебном заседании объявлен перерыв с 14.01.2011до 20.01.2011. После перерыва судебное заседание продолжено.

установил: Открытое акционерное общество "Р", г. Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Технический центр "Д", г. Рязань, о признании недействительным договора об ответственном хранении металлической тары от 01.11.2009, применении последствий недействительности сделки путем обязания закрытого акционерного общества "Технический центр "Д" возвратить открытому акционерному обществу "Р" металлическую тару в количестве 651шт. стоимостью 619719руб. 45коп.

Определением суда от 21.12.2010 в судебное заседание были вызваны свидетели В.Е.Н., Ж.Е.М., которые дали пояснения относительно спорной металлической тары, указав, что спорная металлическая тара является оборудованием склада, указанная тара находилась на спорном складе и была передана ответчику вместе с ним приблизительно 20 лет тому назад. В 2009 году была проведена инвентаризация имущества истца и в связи с передачей склада, где хранилась спорная тара, ответчику по договору аренды с правом выкупа, хранение металлической тары было оформлено накладной. На дату инвентаризации спорная металлическая тара находилась у ответчика.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело слушается в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, ссылался на доводы, изложенные ранее. Пояснил, что оспариваемая сделка являлась для открытого акционерного общества "Р" сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа общества К.А.П.. При заключении сделки не был соблюден установленный статьей 83 Федерального закона" "Об акционерных обществах" порядок одобрения сделки советом директоров общества. Оспариваемая сделка являлась для открытого акционерного общества "Р" убыточной, и соответственно, ею были нарушены права и законные интересы истца. Кроме того оспариваемая сделка была совершена для вида и является мнимой, поскольку не была направлена на создание соответствующих ей правовых последствий.

Представитель ответчика в судебном заседании 14.01.2011 против заявленных исковых требований возражал, поддержал доводы изложенные ранее. Пояснил, что оспариваемая сделка совершалась в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку до заключения сторонами договора хранения от 01.11.2009 предмет договора хранения несколько лет находился на хранении у ответчика без оформления договорных отношений в связи с передачей в аренду ответчику с последующей продажей здания склада, в котором находилась спорная металлическая тара. Спорная металлическая тара на дату рассмотрения спора находится у ответчика, на том же складе. Данное складское помещение является конструктивно приспособленным для хранения товарно-материальных ценностей. В указанной металлической таре могли храниться детали. Указал, что плата со стороны истца за хранение металлической тары не производилась.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, свидетелей, арбитражный суд считает требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.

01.11.2009 между открытым акционерным обществом "Р" (Поклажедатель) и закрытым акционерным обществом "Технический центр "Д" (Хранитель) заключен договор хранения, по условиям которого поклажедатель передает на хранение тару металлическую Хранителю, а Хранитель принимает тару и организует ее хранение на собственной территории. Количество тары определяется в соответствии с товарной накладной (п. 1 договора).

Согласно п. 3.2.2. снятие с хранения производится на основании письменной заявки Поклажедателя, составления акта о возврате тары с хранения и оплате услуг по хранению тары.

Пункт 4.1. договора предусматривает, что по окончании хранения Поклажедатель и Хранитель подписывают акт об оказании услуг по хранению. Стоимость услуг по хранении. тары составляет 45 руб./шт. в месяц с учетом НДС.

Передача металлической тары количестве 651 шт. стоимостью 619719 руб. 45 коп. на ответственное хранение ответчику было оформлено товарной накладной N 1 от 01.11.2009, подписанной сторонами (л.д. 10).

22.07.2010 истец обратился к ответчику с требованием о возврате спорной тары. Письмом от 28.07.2010 N 67 ответчик предложил истцу оплатить услуги по хранению тары, после чего она будет возвращена послед нему.

Учитывая указанное, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка являлась для открытого акционерного общества "Р" сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа общества К.А.П., при заключении сделки не был соблюден установленный статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец обратился в суд с настоящим иском.1. По договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Статья 886 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что договор хранения, предусматривающий обязанность хранителя принять вещь на хранение, должен быть заключен в письменной форме независимо от состава участников этого договора и стоимости вещи, передаваемой на хранение.

Согласно статье 887 Гражданского кодекса Российской Федерации простая письменная форма договора хранения считается соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено хранителем выдачей поклажедателю: сохранной расписки, квитанции, свидетельства или иного документа, подписанного хранителем.

В порядке статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Согласно статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (действующего на дату правоотношений) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Согласно статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Исходя из пунктом 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, сделка не может быть признана судом недействительной. При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки. Условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из материалов дела судом установлено, что на дату совершения спорной сделки единоличным исполнительным органом истца был К.А.П. , ответчика - К.Е.Н., что следует из представленных в материалы дела выписок из единого государственного реестра юридических лиц. Указанные лица являются супругами (л.д. 99-101).

Спорный договор подписан от имени истца генеральным директором К.А.П. , от ответчика - П.Ю.В. по доверенности от 29.10.2009. В материалы дела представлена ответчиком доверенность на П.Ю.В. от 15.10.2009 за подписью и.о. генерального директора ответчика К.Е.Н. Из указанной доверенности следуют полномочия представителя на заключение с истцом договора хранения и подписания акта приема-передачи имущества на хранение. Ответчик в судебном заседании указал, что в договоре хранения в дате доверенности допущена опечатка, иных доверенностей представителю П.Ю.В. на заключение спорного договора хранения не выдавалось.

Вышеуказанные лица как единоличные исполнительные органы истца и ответчика в силу своих полномочий должны были знать о наличии указанных признаков и обеспечить соблюдение порядка совершения сделки с заинтересованностью, предусмотренные законом.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлены доказательства соблюдения порядка одобрения договора хранения от 01.11.2009, в соответствии со статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того заключение договора хранения от 01.11.2009 повлекло неблагоприятные последствия для истца, поскольку ответчик требует уплатить за хранение металлической тары (292950 руб. (письмо от 28.07.2010 N 67 и счет от 31.08.2010 N 16), 410130 руб. (письмо от 22.12.2010 N 17 и счет от 22.12.2010 N 18)).

Передача спорной металлической тары не была необходимостью для истца, поскольку из материалов дела следует, что истец располагал недвижимым имуществом, где могла храниться металлическая тара.

Как следует из пояснений сторон, свидетелей спорная металлическая тара была передана ответчику по договору аренды нежилых зданий с правом выкупа от 17.03.2004 совместно со зданием склада Лит. Н. (расположенного по адресу: г. Рязань, Михайловское ш., д.63), поскольку она в нем хранилась. Указанная передача на 17.03.2004 документально не была оформлена. Из технического паспорта склада Лит. Н, расположенного по адресу: г. Рязань, Михайловское ш., д.63, инвентарный N 5125 не следует, что спорная металлическая тара является конструктивным элементом склада, из договора аренды также не следует, что металлическая тара является неотъемлемой частью склада и передается вместе с ним.

Поскольку целесообразность заключения договора хранения от 01.11.2009 для истца отсутствовала, что повлекло убытки для последнего в виде уплаты платы за хранение, следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены.

Согласно статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая вышеизложенное, договор хранения от 01.11.2009 является недействительной сделкой.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку спорный договор является недействительной сделкой, суд приходит к выводу о применении последствий недействительности сделки и приведении сторон по сделке в первоначальное положение, путем обязания закрытого акционерного общества "Технический центр "Д" возвратить открытому акционерному обществу "Р" металлическую тару в количестве 651 шт. стоимостью 619719 руб. 45 коп. Доказательства получения платы за хранение ответчиком суду не представлено.

Довод истца о том, что оспариваемая сделка была совершена для вида и является мнимой, поскольку не была направлена на создание соответствующих ей правовых последствий не принимается судом в связи со следующим. Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Истец не представил суду доказательства в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в подтверждение указанного довода, а изложенные им суждения носят предположительный, ничем не подтвержденный характер и не могут быть приняты судом. Иные доводы сторон судом рассмотрены, им дана оценка, в связи с чем они не влияют на рассмотрение настоящего спора по существу.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Признать недействительным договор хранения от 01.11.2009, заключенный между открытым акционерным обществом "Р" и закрытым акционерным обществом "Технический центр "Д".

Обязать закрытое акционерное общество "Технический центр "Д" (ОГРН 1026200955054, ИНН 6228047790), г. Рязань, возвратить открытому акционерному обществу "Р" (ОГРН 1026200870442, ИНН 6227004106), г. Рязань, металлическую тару в количестве 651 шт. стоимостью 619719 руб. 45 коп.

2. Взыскать с закрытого акционерного общества "Технический центр "Д" (ОГРН 1026200955054, ИНН 6228047790), г. Рязань, в пользу открытого акционерного общества "Р" (ОГРН 1026200870442, ИНН 6227004106), г. Рязань, расходы по государственной пошлине в сумме 4000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.