Решение Арбитражного суда Рязанской области от 25 января 2011 г. N А54-15/2010 Суд признал решение Инспекции о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, недействительным, поскольку оспариваемый правовой акт не соответствует законодательству и нарушает права и законные интересы заявителя (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 25 января 2011 г. N А54-15/2010
(извлечение)

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Рязанской области к ООО "Т" (ОГРН 1023900764360, ИНН 3905035894, г. Калининград), Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области ( г. Калининград), третьи лица - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области ( г. Калининград), С.А.В. (Рязанская область, г. Скопин), Калининградская региональная общественная организация инвалидов "П" (ОГРН 1053918508148, ИНН 3916004320, Калининградская область, Гвардейский район, п. Суворово), о признании недействительным решения от 19.10.2009 г. N 21782А о государственной регистрации и записи за государственным регистрационным номером 2093925886020,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: Ш.М.С. - начальник отдела регистрации и учета налогоплательщиков по доверенности N 03-05/8590 от 11.10.2010 г., удостоверение; В.А.З.- специалист-эксперт по доверенности N 03-05/4052 от 17.06.2010 г., удостоверение; Д.И.В. - ведущий специалист-эксперт по доверенности N 03/054051 от 15.06.2010 г., удостоверение;

от ответчика: представитель общества с ограниченной ответственностью "Т" М.А.В., доверенность от 02.04.2010 г.;

от ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области): не явился, извещен надлежащим образом

от третьих лиц:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области: не явился, извещен надлежащим образом;

от Калининградской региональной общественной организации инвалидов "П": не явился, извещен надлежащим образом; С.А.В. при предъявлении паспорта,

установил: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Рязанской области обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Т" (г. Калининград), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (г. Калининград), при участии в деле в качестве третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, Калининградской региональной общественной организации инвалидов "П", С.А.В. о признании недействительным решения от 19.10.2009 г. N 21782А о государственной регистрации и записи за государственным регистрационным номером 2093925886020.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.11.2010 г. по ходатайству Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, суд привлек Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области (236022, г. Калининград, ул. М., д. 10 "а"), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, указанным выше определением суд по собственной инициативе привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора С.А.В. (391801, Рязанская область, г. Скопин, ул. М., д. 19, кв. 2), а также Калининградскую региональную общественную организацию инвалидов "П" (юридический адрес: 238224, Калининградская область, Гвардейский район, поселок Суворово, ул. Ш., д. 19, кв. 1; почтовый адрес: 236005, г. Калининград, ул. К., д. 62).

В судебное заседание представители заявителя представили уточнение к исковому заявлению от 18.01.2011 г. N 03-05/00336, согласно которому просят признать решение Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области о государственной регистрации N 21782А от 19.10.2009 г. (форма Р80001) внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Т", и запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2093925886020 от 19.10.2009 г., недействительными.

Данное уточнение принято судом к рассмотрению по существу.

Представители заявителя поддерживают заявленные требования с учетом уточнений и просят суд признать решение Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области о государственной регистрации N 21782А от 19.10.2009 г. (форма Р80001) внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Т", и запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2093925886020 от 19.10.2009 г., недействительными. Кроме того, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Рязанской области в обоснование своей позиции ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-1558/2010 от 02.08.2010 г. Основания требований изложены в заявлении, уточнениях и дополнении к заявлению (т. 1: л.д. 3-7, 46-49,55-56; т. 2 л.д. 28-29, 42-43).

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Т" возражает против удовлетворения заявленных требований по основаниям, указанным в отзыве на заявление (т. 1, л.д. 143-144). При этом пояснил, что действительно произошла техническая ошибка в части указания уставного капитала общества. Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.12.2010 г. в отношении общества с ограниченной ответственностью "Т" видно, что сведения, касающиеся размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Т" были скорректированы, и в данной выписке отражен правильный размер уставного капитала - 10000000 рублей.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, правовая позиция изложена в отзыве; ответчик оставляет рассмотрение данного спора на усмотрение суда (т. 1 л.д. 125-127).

Третье лицо С.А.В. возражает по заявленным требованиям.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, правовая позиция изложена в отзыве (т. 2 л.д. 58-59).

Представитель Калининградской региональной общественной организации инвалидов "П" в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области, Межрайонной ИФНС России N 1 по Калининградской области и Калининградской региональной общественной организации инвалидов "П", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует: общество с ограниченной ответственностью "Т" создано 23.12.1999 г., 27.09.2002 г. зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1023900764360, с 10.03.2008 г. состояло на учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (г. Калининград) (т. 1 л.д. 26-40, 64-84).

12 октября 2009 года в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области от ООО "Т" поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, форма Р14001, заявитель - И.С.М. (входящий N 21782А от 12.10.2009 г. (т. 1 л.д. 21).

На основании вышеуказанного заявления Межрайонная ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области осуществила государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, что подтверждается решением N 21782А от 19.10.2009 г. (форма Р80001), а также записью в Едином государственном реестре юридических лиц, которой 19.10.2009 г. присвоен государственный регистрационный номер 2093925886020.

Кроме того, 28 октября 2009 г. на основании представленного ООО "Т" заявления по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (в связи с изменением места нахождения ООО "Т") и приложенного к нему пакета документов Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области приняла решение о государственной регистрации N 233ООА о внесении изменений в сведения о юридическом лице, в Единый государственный реестра юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2093925910285.

В связи с регистрацией изменения места нахождения ООО "Т", на основании п. 4 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту Федеральный закон N 129-ФЗ), 02.11.2009 г. регистрационное дело с решением N 21782А от 19.10.2009 г. было направлено в Межрайонную ИФНС России N 5 по Рязанской области и поступило туда 10.11.2009 г.

Межрайонная ИНФС России N 5 по Рязанской области проверила на предмет соответствия федеральным законам и иным правовым актам Российской Федерации представленные документы в отношении ООО "Т", в том числе и сведения, указанные в заявлении по форме Р14001 от 12.10.2009 г.

В результате проверки было установлено что заявление форма Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц противоречит Уставу ООО "Т", а также имеет иные недостоверные данные и неточности.

С учетом изложенного, Межрайонная ИФНС России N 5 по Рязанской области обратилось в суд с требованиями о признании решения Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области о государственной регистрации N 21782А от 19.10.2009 г. внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "Т", и запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2093925886020 от 19.10.2009 г. недействительными.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что требования заявителя подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего:

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из буквального содержания данной нормы следует, что ненормативный правовой акт может быть признан недействительным при наличии одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя.

Государственная регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с Федеральным законом N 129-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 18 Федерального закона N 129-ФЗ внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Таким образом, указанной статьей предусмотрено обязательное условие, предъявляемое к документам, представляемым в регистрирующий орган - достоверность представляемых сведений.

В силу п.п. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Судом установлено и ответчиком не оспаривается, что в заявлении формы Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения пунктов 1.2, 6.1. и 6.2.1. Листа В; пунктов 1.1., 11.1., 11.2.1. Листа Г, противоречат содержанию пункта 10.6. Устава общества с ограниченной ответственностью "Т".

Также в заявлении по форме Р14001:

- в пункте 2.3. "сведения об участнике" не указано количество Листов В по числу участников - юридических лиц;

- в пункте 2.4. "сведения об участнике" не указано количество листов Г по числу участников - физических лиц;

- в пункте 4 листа В "сведения об участнике" не указан ИНН и КПП Калининградской региональной общероссийской организации инвалидов "П";

- в пунктах 1.2 и 6.1 листа В "сведения об участнике - юридическом лице" указано прекращение права на долю Калининградской региональной общественной организации инвалидов "П" номинальной стоимостью доли10000 руб. или 100%, при этом в пункте 10.6 Устава ООО "Т" (новая редакция 2007 г., зарегистрирована решением налогового органа от 07.08.2007 г. N 4923а) указана номинальная стоимость доли Калининградской общественной организации инвалидов "П" в уставном капитале в размере 10000000 рублей, что соответствует 100% Уставного капитала;

- в пунктах 1.1 и 11.1 листа Г "сведения об участнике - физическом лице" указано возникновение права на долю у С.А.В. номинальной стоимостью доли 10000 рублей или 100%, при этом в Уставе ООО "Т" указана номинальная стоимость уставного капитала в размере 10000000 рублей.

Кроме того, подпись заявителя И.С.М. на странице 3 листа Т заявления удостоверена нотариусом В.О.А. удостоверительной надписью о засвидетельствовании подлинности подписи по форме N 54, утвержденной приказом Минюста Российской Федерации от 10.04.2002 N 99, которая подтверждает только личность заявителя, в то время как для засвидетельствования подлинности подписи представителя юридического лица должна быть использована удостоверительная надпись по форме N 56, утвержденной вышеуказанным приказом, которая подтверждает не только личность заявителя, но и его полномочия.

В соответствие с пунктами 1.2, 1.3 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявителями при государственной регистрации может быть, в том числе, руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 10.04.2002 г. N 99 (далее по тексту - Приказ) были утверждены формы реестров для регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств и удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах. Данным Приказом, в частности, была утверждена форма удостоверительной надписи при засвидетельствовании подлинности подписи представителя юридического лица (форма N 56), реквизитами которой являются, в том числе, должность, наименование юридического лица, фамилия, имя, отчество представителя. При этом на обязательность проверки нотариусом полномочий лица, имеющего право быть заявителем в соответствии со статьей 9 Федерального закона N 129-ФЗ указывается в Письме МНС России от 20.09.2004 г. N 09-0-10/3733@ "О свидетельствовании нотариусом подлинности подписи заявителя на заявлении".

В данном случае в нарушение указанных требований подпись руководителя на заявлении о внесении изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Т", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001), была удостоверена нотариусом по форме N 54, установленной в отношении подписей не должностных лиц, а граждан, и в силу этого не содержала сведений о наименовании юридического лица, а также должности лица, чья подпись удостоверялась в нотариальном порядке.

Таким образом, в регистрирующий орган обществом с ограниченной ответственностью "Т" было представлено заявление, содержащее недостоверные сведения.

При таких обстоятельствах, у Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области было достаточно оснований для отказа в государственной регистрации.

Кроме того, в материалах дела имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-1558/2010 от 02.08.2010 г., из которого следует:

М.З.Д., пос. Осиновка Гвардейского района Калининградской области обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Калининградской региональной общественной организации инвалидов "П", пос. Суворово Гвардейского района Калининградской области, С.А.В., г. Скопин Рязанской области при участии третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Рязанской области и общества с ограниченной ответственностью "Т" о признании недействительным договора купли-продажи 39-АБ 579141 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Т" в размере 100% от 09.10.2009, заключенного между Калининградской региональной общественной организацией инвалидов "П" и С.А.В., и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения договора; о признании недействительными изменений, внесенных в статьи 3.1. и 10.6. Устава общества с ограниченной ответственностью "Т" в связи с заключением договора купли-продажи 39-АБ 579141 от 09.10.2009, и государственной регистрации соответствующих изменений.

Как следует из резолютивной части решения Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-1558/2010-С14 от 02.08.2010, суд решил:

1. Признать договор серия 39-АБ N 579141 от 09.10.2009, заключенный между Калининградской региональной общественной организацией инвалидов "П", пос. Суворово Гвардейского района Калининградской области и С.А.В., г. Скопин Рязанской области, купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Т" недействительным.

2. В качестве последствий недействительности признать за Калининградской региональной общественной организацией инвалидов "П", пос. Суворово Гвардейского района Калининградской области право на долю участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Т" в размере 100%.

3. Признать недействительными изменения, внесенные в пункт 3.1. и пункт 10.6. Устава общества с ограниченной ответственностью "Т", и государственную регистрацию соответствующих изменений.

Из системного толкования статей 12, 13 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 4, 5, 6, 9, 17 Федерального закона N 129-ФЗ следует, что третьи лица имеют право на получение достоверной информации из Единого государственного реестра юридических лиц, поэтому принятие решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц при отсутствии заявителя, подписанного уполномоченным лицом, а также недостоверные сведения, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в результате регистрации таких изменений нарушают названные права третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Учитывая изложенное, заявление Межрайонной ИФНС России N 5 по Рязанской области о признании решения Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области о государственной регистрации N 21782А от 19.10.2009 г. (форма Р80001) внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Т", и запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2093925886020 от 19.10.2009 г., недействительными подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины. В силу ст. 337.37 Налогового кодекса Российской Федерации. От уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобождаются государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду ст. 333.37 Налогового кодекса РФ

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области о государственной регистрации N 21782А от 19.10.2009 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Т", и запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2093925886020 от 19.10.2009 г., проверенное на соответствие Федеральному закону 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", признать недействительным.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.