Решение Арбитражного суда Рязанской области от 17 января 2011 г. N А54-4358/2010 Суд отказал в удовлетворении иска Общества о признании недействительным договора об охране территории предприятия, поскольку договор расторгнут по соглашению сторон (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 17 января 2011 г. N А54-4358/2010
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола секретарем судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Г", г. Сасово Рязанской области к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Г", г. Рязань, третьи лица: Л.Ю.А., г. Сасово Рязанской области, Ш.Э.Е., г. Сасово Рязанской области, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебных заседаниях 11.01.2011, 17.01.2011:

от истца: Р.О.Е. представитель по доверенности от 19.06.2009, паспорт (в судебном заседании 14.01.2011); П.В.М. директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт (в судебном заседании 17.01.2011);

от ответчика: Б.Э.М. представитель по доверенности от 04.10.2010, паспорт;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

В судебном заседании объявлен перерыв с 11.01.2011 до 17.01.2011. После перерыва судебное заседание продолжено,

установил: Общество с ограниченной ответственностью "Г", г. Сасово Рязанской области, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Г", г. Рязань, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Л.Ю.А., г. Сасово Рязанской области, о признании недействительным договора N 26 от 30.07.2009 об охране территории предприятия подписанный между обществом с ограниченной ответственностью "Г" и обществом с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Г", применении последствий недействительности сделки, взыскав с общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Г" денежную сумму в размере 219400 руб.

Суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своей инициативе привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора Ш.Э.Е., о чем вынесено определение.

Определением суда от 11.01.2010 по ходатайству истца в судебное заседание в порядке статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вызваны свидетели Т.И.М., И.Н.В.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проведено в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования, указал, что договор от 30.12.2009 является недействительным, поскольку от имени общества с ограниченной ответственностью "Г" указанный договор был подписан неуполномоченным лицом.

Ответчик по заявленным требованиям возражает по доводам, изложенным в отзыве, указывая, что признание недействительным решения о назначении директора не является основанием для признания ничтожными сделок, совершенных этим директором до вступления соответствующих решений суда.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, пояснения свидетелей, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Г" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Г" (охранная фирма) заключен 30.07.2009 договор N 26 от 30.07.2009 об охране территории предприятия, согласно условиям которого заказчик передает, а охранная фирма принимает на себя обязанности по охране территории заказчика и расположенных на ней административных, производственных, хозяйственных и иных помещений и сооружений. Охраняемый объект расположен в границах земельных участков по адресу: воскресный рынок по ул. Тюрина, 56; привокзальный рынок по ул. Проспект Свободы. Согласно п. 2.1. договора стоимость услуг составляет 55000 руб. Согласно актам (л.д. 1216) ответчиком были оказаны услуги по охране на сумму 278600 руб. Истец оплатил услуги в сумме 219400 руб. (л.д. 1721).

Дополнительным соглашением от 23.12.2009 договор N 26 от 30.07.2009 об охране территории предприятия расторгнут по соглашению сторон.

Договор N 26 от 30.07.2009 об охране территории предприятия от общества с ограниченной ответственностью "Г" подписан директором Ш.Э.Е.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2009 по делу N А543334/2009 (вступившим в законную силу 27.01.2010) признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Г", г. Сасово Рязанской области, оформленное протоколом от 19.06.2009, которым назначен директором общества с ограниченной ответственностью "Г" Ш.Э.Е.

Акты по оказанию услуг с октября 2009 года по декабрь 2009 года, дополнительное соглашение от 23.12.2009 подписаны от общества с ограниченной ответственностью "Г" директором Л.Ю.А.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2010 по делу N А546937/2009 (вступившим в законную силу 26.03.2010) признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Г", г. Сасово Рязанской области, оформленное протоколом от 05.10.2009, которым назначен директором общества с ограниченной ответственностью "Г" Л.Ю.А.

Учитывая указанное, поскольку договор N 26 от 30.07.2009 подписан от имени ответчика неуполномоченным лицом, истец обратился в суд с настоящим иском.

Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Г", оформленным протоколом от 19.06.2009, назначен директором общества с ограниченной ответственностью "Г" Ш.Э.Е. Указанные изменения зарегистрированы налоговым органом, что также установлено судом и подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на 05.10.2009. Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Г", оформленным протоколом от 05.10.2009, назначен директором общества с ограниченной ответственностью "Г" Л.Ю.А., что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на 31.12.2009. Указанные обстоятельства не оспариваются сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Общество с ограниченной ответственностью в силу требований статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Оспариваемый договор подписан Ш.Э.Е. 30.07.2009, то есть в то время, когда решение общего собрания участников о его назначении на должность еще не было признано судом недействительным. Договор N 26 от 30.07.2009 исполнялся сторонами, что следует из материалов дела.

Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Г" об избрании директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Акты по оказанию услуг с октября 2009 года по декабрь 2009 года, дополнительное соглашение от 23.12.2009 подписаны от общества с ограниченной ответственностью "Г" директором Л.Ю.А. В тот период времени, когда решение общего собрания участников о его назначении на должность еще не было признано судом недействительным.

На даты подписания спорных документов Ш.Э.Е., Л.Ю.А. были избраны исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью "Г" и являлись его надлежащими представителями.

Кроме того, дополнительным соглашением от 23.12.2009 договор N 26 от 30.07.2009 об охране территории предприятия расторгнут по соглашению сторон.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для применения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд отказывает в признании недействительным договора N 26 от 30.07.2009 об охране территории предприятия и применении последствий его недействительности.

Ссылки истца на нормы статей 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть приняты судом, поскольку согласно сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правовой позиции, по смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.