Определение Рязанского областного суда от 15 декабря 2010 г. N 33-2077 Суд оставил без изменения решение районного суда о признании недействительным договора аренды транспортного средства, поскольку в период действия договора Общество имело отрицательный баланс, но дополнительно несло расходы по арендной плате за автомобиль, его содержанию и страхованию (извлечение)

Определение Рязанского областного суда
от 15 декабря 2010 г. N 33-2077
(извлечение)

Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда в составе: председательствующего, судей, при секретаре,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе С.Ю.Ф. на решение Железнодорожного районного суда г. Рязани от 25 октября 2010 года, которым постановлено:

Признать договор аренды транспортного средства от 06 мая 2009 года между Обществом с ограниченной ответственностью "С" и С.Ю.Ф. - недействительным.

Взыскать со С.Ю.Ф. в пользу Общества с ограниченной ответственностью "С" <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины <данные изъяты> рублей.

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи, объяснения представителя С.Ю.Ф. - С.А.Ю., поддержавшего доводы кассационной жалобы, возражения представителя ООО "С" К.Н.Г., судебная коллегия установила:

ООО "С" обратилось в суд с иском к С.Ю.Ф. о признании сделки недействительной, мотивируя свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ между Обществом и ответчиком был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа. По условиям договора ответчик передавал в аренду Обществу принадлежащий ему по праву собственности автомобиль <данные изъяты>, гос. номер N, сроком до 31.12.2009 года на условиях арендной платы <данные изъяты> рублей в месяц. Одновременно, в соответствии с п.п. 2.4, 2.7 договора на арендаторе - ООО "С" лежала обязанность производить капитальный и текущий ремонт и страхование автомобиля.

31 октября 2009 года сделка была досрочно расторгнута по согласованию сторон, автомобиль возвращен собственнику.

В период действия договора Общество выплатило ответчику арендные платежи на общую сумму <данные изъяты> рублей. Также понесены расходы по страхованию автомобиля в размере <данные изъяты> рубль, по техническому обслуживанию и ремонту в общей сумме <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек.

Общая сумма расходов Общества по указанному договору составила <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек.

В настоящее время ответчик С.Ю.Ф. обратился в суд с иском о взыскании с Общества задолженности по арендной плате по указанному договору в общей сумме <данные изъяты> рублей (производство по делу приостановлено до разрешения настоящего спора).

В свою очередь Общество обратилось в суд с данным иском, считают указанную сделку между ООО "С" и С.Ю.Ф. недействительной по основаниям, указанным в ст. 45 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На момент заключения спорного договора ответчик, имея заинтересованность в сделке (являясь арендодателем), одновременно был единоличным исполнительным органом ООО "С" и участником Общества с долей участия в уставном капитале 40%.

В нарушение требований ст. 45 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" эта сделка не была одобрена решением общего собрания участников Общества.

Сделкой причинены убытки Обществу в сумме <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек - расходы по арендной плате, страхованию и содержанию автомобиля.

В период заключения спорного договора предприятие - ООО "С" простаивало, Общество имело более <данные изъяты> рублей убытков, что подтверждается сведениями бухгалтерского баланса, автомобиль использовался ответчиком - на тот момент директором ООО фактически в личных целях, заключение договора аренды автомобиля на указанных условиях было неэффективно и нерентабельно. Предприятие могло осуществлять свою деятельность в спорный период без аренды данного транспортного средства.

С учетом изложенного, в порядке ст. 45 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 167, 168 ГК РФ ООО "С" просит суд признать договор аренды транспортного средства без экипажа от 06.05.2009 года между Обществом и С.Ю.Ф. - недействительным, взыскать с ответчика в их пользу сумму расходов Общества по договору - <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины - <данные изъяты> рублей.

Суд удовлетворил исковые требования, постановив указанное решение.

В кассационной жалобе С.Ю.Ф. просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное. Указывает, что суд необоснованно не определял как юридически значимые следующие обстоятельства: цель, которую преследовали стороны при совершении сделки, было ли намерение ущемить интересы участников общества, повлекла ли следка убытки для общества и не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков. Полагает, что им были представлены доказательства этих обстоятельств, но не оценены судом. Считает, что суд неправильно истолковал нормы материального права, примененные по настоящему делу.

Проверив законность и обоснованность постановленного решения в пределах доводов кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для его отмены.

Судом установлено, что 06.05.2009 года между ООО "С" и С.Ю.Ф. был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа сроком до 31.12.2009 года.

31 октября 2009 года по соглашению сторон договор был расторгнут.

По условиям сделки ответчик (арендодатель) передал в аренду Обществу принадлежащий ему по праву собственности автомобиль <данные изъяты>, гос. номер N, за арендную плату - <данные изъяты> рублей в месяц.

В соответствии с условиями договора на Общество возлагалась также обязанность нести расходы по добровольному страхованию транспортного средства (КАСКО), по техническому обслуживанию и ремонту автомобиля.

На момент совершения сделки ответчик С.Ю.Ф. являлся единоличным исполнительным органом Общества - директором (протокол N внеочередного общего собрания учредителей ООО "С" от 03.06.2008 года) и одновременно учредителем Общества с долей участия в уставном капитале 40%.

По настоящему договору Общество понесло расходы: по страхованию автомобиля на условиях КАСКО Страховому обществу "Р" в общей сумме <данные изъяты> рублей; была перечислена ответчику сумма арендной платы - <данные изъяты> рублей; за техническое обслуживание и ремонт автомобиля на счет ООО "М" перечислено <данные изъяты> рублей и <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек. Общая сумма расходов ООО "С" по указанному договору составила <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек.

Разрешая исковые требования ООО "С", суд обоснованно принял во внимание положения ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которой сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются в соответствии с положениями указанной статьи. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки, если он является стороной по данной сделке. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, участнику, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 5 ст. 45 Закона).

Стороны по делу не оспаривали того обстоятельства, что решения общего собрания участников ООО об одобрении оспариваемой сделки не принималось.

Проверяя доводы ответчика о том, что одобрение сделки общим собранием не требовалось на основании п. 4 ст. 45 Закона, суд правильно указал, что С.Ю.Ф. не представил суду доказательств заключения с Обществом аналогичных сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, с получением арендной платы <данные изъяты> рублей в месяц, до избрания его директором.

Как правильно указал суд, по смыслу закона данная сделка может быть признана недействительной по иску Общества, если судом будет установлено причинение Обществу данной сделкой убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для истца.

Оценивая представленные сторонами доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в период действия оспариваемого договора Общество имело отрицательный баланс, но дополнительно несло расходы по арендной плате за указанный автомобиль, его содержанию и страхованию, что несомненно причинило обществу дополнительные убытки.

В связи с изложенным суд обоснованно счел установленным факт заключения договора аренды автомобиля между ООО "С" и С.Ю.Ф. с нарушением требований ст. 45 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и правильно признал его недействительным.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ судом правильно с ответчика в пользу ООО "С" взысканы все денежные суммы, выплаченные истцом в порядке исполнения недействительного договора.

Выводы суда основаны на анализе доказательств, мотивированы, соответствуют требованиям закона, и оснований считать их неправильными у судебной коллегии не имеется.

Из материалов дела следует, что судом полно и всесторонне проверены обстоятельства дела, правильно определен круг юридически значимых обстоятельств по делу, дана объективная, соответствующая нормам процессуального права оценка доказательств. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам, достаточно аргументированы с применением норм материального права, регулирующего спорные правоотношения.

Доводы кассатора, по сути, сводятся к неправильной оценке судом доказательств, однако они не могут быть приняты во внимание. Суд оценил все представленные сторонами доказательства и в соответствии с ч. 4 ст. 67 ГПК РФ результаты оценки отразил в решении, при этом указал мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие - отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими. Оснований для иной оценки представленным доказательствам у суда кассационной инстанции не имеется.

Таким образом, решение суда постановлено в соответствии с нормами материального права и с соблюдением норм процессуального права. Предусмотренных ст. 362 ГПК РФ оснований для его отмены в кассационном порядке не имеется.

Судебная коллегия полагает, что решение суда не противоречит собранным по делу доказательствам и требованиям закона, а кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда.

Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия определила:

Решение Железнодорожного районного суда г. Рязани от 25 октября 2010 года оставить без изменения, а кассационную жалобу С.Ю.Ф. - без удовлетворения.