Решение Арбитражного суда Рязанской области от 11 марта 2011 г. N А54-3985/2009 Поскольку спорный вексель не порождает для Общества правовых последствий, касающихся оплаты этого векселя истцу, суд отказал в удовлетворении иска о взыскании денежной суммы (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 11 марта 2011 г. N А54-3985/2009
(извлечение)

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "К" (683000, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Л., 18; ОГРН 1034100656435, ИНН 4101092291) к закрытому акционерному обществу "К" (390011, г. Рязань, ул. Т., 7; ОГРН 1024101015531, ИНН 4100012511) третье лицо: Ж.К.А. о взыскании 2000000 руб. В судебном заседании 24.02.2011 объявлялся перерыв до 03.03.2011, о чем размещено объявление на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в сети Интернет.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: Щ.Л.В., доверенность от 24.12.2010 (присутствовала в судебном заседании 24.02.2011), 03.03.2011 - не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил: Закрытое акционерное общество "К" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "К" о взыскании 2000000 руб.

В обоснование заявленных исковых требований указывая на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств в части удовлетворения требований по предъявленному к оплате простому векселю от 24.10.2004.

Ответчик возражает по заявленным исковым требованиям, ссылаясь на то, что вексель подписан неуполномоченным лицом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечен Ж.К.А.

По ходатайству истца определением суда от 25.02.2010, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-6089/2009.

После устранения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела, определением суда от 15.12.2010 производство по делу возобновлено.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Закрытым акционерным обществом "К" выдан простой вексель N КТ-ГР-02 на сумму 2000000 руб. с оговоркой "без протеста", датой составления 24.10.2004, сроком платежа в определенный день - 01 июля 2009 года.

Закрытое акционерное общество "К", считая себя законным векселедержателем указанного векселя на основании непрерывного последовательного ряда индоссаментов, предъявил требование о его оплате.

Согласно акту от 01 июля 2009 года векселедатель отказался, ввиду отсутствия денежных средств, оплатить предъявленный векселедержателем 01.07.2009 к оплате простой вексель N КТ-ГР-02 выданный 24.10.2004 на сумму 2000000 руб.

Ссылаясь на то, что требование об оплате ответчиком до настоящего времени не исполнено, закрытое акционерное общество "К" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

Согласно статьям 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится переводный (простой) вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

В соответствии со статьей 43 названного Положения при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен, векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц.

В силу статьи 75 Положения о переводном и простом векселе в числе обязательных реквизитов вексель должен содержать подпись лица, выдавшего вексель.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, суд установил, что простой вексель N КТ-ГР-02 выданный 24.10.2004 на сумму 2000000 руб. от имени закрытого акционерного общества "К" был подписан генеральным директором Ж.К.А., в подтверждение полномочий которого представлен протокол повторного внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "К" от 16.09.2004.

Однако, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-6089/2009 от 02.03.2010 были признаны недействительными решения повторного внеочередного общего собрания закрытого акционерного общества "К", оформленные протоколом от 16.09.2004.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров, принятые с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятие решения (пункты 2, 4 статьи 49 и (пункты 1-3 статьи 58 Закона) по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), не имеют юридической силы.

Таким образом, Ж.К.А., подписавший простой вексель N КТ-ГР-02 выданный 24.10.2004 на сумму 2000000 руб., не являлся на тот момент генеральным директором закрытого акционерного общества "К" и в силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не мог приобретать права и обязанности от имени данного общества при отсутствии соответствующих полномочий.

Из материалов настоящего дела, а также судебных дел, находящихся в производстве арбитражных судов, усматривается, что в ЗАО "К" имеется затяжной корпоративный конфликт. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Решением Рузского районного суда Московской области от 02.10.2006, вступившим в законную силу, Ж.К.А. отказано в восстановлении на работе в качестве генерального директора ЗАО "К"; судом общей юрисдикции установлен факт отстранения Ж.К.А. от занимаемой должности генерального директора ЗАО "К" решением Совета директоров от 03.09.2002 и с ним расторгнут трудовой договор.

Учитывая наличие неразрешенного корпоративного конфликта, подписывая простой вексель N КТ-ГР-02 выданный 24.10.2004 на сумму 2000000 руб. Ж.К.А. осознавал, что не является единоличным исполнительным органом общества.

С момента прекращения компетентным органом полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества. Совершение Ж.К.А. сделки от имени ЗАО "К" в тот момент, когда он заведомо знал об отсутствии у него полномочий действовать от имени общества, свидетельствует о намеренном заключении сделки с нарушением положений действующего законодательства.

Согласно статьям 7 и 77 Положения о переводном и простом векселе, если на переводном или простом векселе имеются подписи лиц, неспособных обязываться по векселю, подписи подложные или подписи вымышленных лиц либо те подписи, которые по всякому иному основанию не могут обязывать тех лиц, которые их поставили или от имени которых он подписан, то подписи других лиц не теряют силы (пункт 12 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

В соответствии со статьями 8, 77 Положения каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Исходя из этого лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.

Таким образом, спорный вексель не порождает для закрытого акционерного общества "К" в силу требований статей 7, 8 Положения о переводном и простом векселе" каких-либо правовых последствий, касающихся, в частности, оплаты этого векселя истцу по настоящему делу.

Принимая во внимание вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с закрытого акционерного общества "К" (683000, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Л., 18; ОГРН 1034100656435, ИНН 4101092291) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 21500 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.