Решение Арбитражного суда Рязанской области от 19 апреля 2011 г. N А54-329/2010 Поскольку на момент рассмотрения спора ответчиком не представлены документальные доказательства, подтверждающие выплату действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, суд удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика спорной суммы

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 19 апреля 2011 г. N А54-329/2010

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 октября 2011 г. N Ф10-3754/11 по делу N А54-329/2010 настоящее решение частично отменено

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13 апреля 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2011 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Бугаевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киселевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Черниковой Татьяны Григорьевны (г. Рязань, ул. Светлая, д. 9)

к обществу с ограниченной ответственностью "Эльф 4М" (г. Рязань, проезд Яблочкова, д. 6, стр. 4; ОГРН: 1026200870233, ИНН: 6227000045),

обществу с ограниченной ответственностью "Лучевая технология и товары" (г. Рязань, проезд Яблочкова, д. 6, стр. 4; ОГРН: 1026200870794, ИНН: 6227001049),

обществу с ограниченной ответственностью "Эльф-Инвест" (г. Рязань, проезд Яблочкова, д. 6, стр. 4; ОГРН: 1026201100860, ИНН: 6230039525)

о взыскании действительной стоимости долей в общей сумме 110000000 руб.,

В судебном заседании 05.04.2011 объявлялся перерыв до 12.04.2011, в судебном заседании 12.04.2011 объявлялся перерыв до 13.04.2011, о чем размещены объявления на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено.

при участии в судебном заседании 05.04.2011, 12.04.2011 и 13.04.2011:

от истца: Иванников С.А., представитель по доверенности от 15.11.2010, зарегистрированной в реестре за N 2-849; Мучник А.М., представитель по доверенности от 02.04.2010, зарегистрированной в реестре за N 1-538;

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "Эльф-Инвест": Торжков А.Н., представитель по доверенности от 16.03.2010;

от общества с ограниченной ответственностью "Эльф 4М" и общества с ограниченной ответственностью "Лучевая технология и товары" представители не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

установил: Черникова Татьяна Григорьевна, г. Рязань обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эльф 4М", г. Рязань (далее ООО "Эльф 4М"), обществу с ограниченной ответственностью "Лучевая технология и товары", г. Рязань (далее ООО "Лучевая технология и товары"), обществу с ограниченной ответственностью "Эльф-Инвест", г. Рязань (далее ООО "Эльф-Инвест") о взыскании действительной стоимости доли 25% уставного капитала ООО "Эльф 4М" в размере 7000000 руб., действительной стоимости доли 25% уставного капитала ООО "Лучевая технология и товары" в размере 3000000 руб., действительной стоимости доли 25% уставного капитала ООО "Эльф-Инвест" в размере 100000000 руб.

Требования основаны на нормах Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что после смерти мужа истицы Мучника М. Л. его наследнице до настоящего времени не выплачена действительная стоимость долей умершего.

Определениями Арбитражного суда Рязанской области от 06.05.2010, 30.08.2010 и 09.12.2010 по делу назначались судебные экспертизы не предмет установления стоимости чистых активов ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары", исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества обществ по состоянию на 31.12.2006 по данным бухгалтерской отчетности.

В материалы дела поступили экспертные заключения Автономной некоммерческой организации Центр независимой потребительской экспертизы N 25/3 от 15.06.2010 и N 40/8 от 01.10.2010 и общества с ограниченной ответственностью "Аудит-М" от 15.02.2011 исх. N 3, в связи с чем производство по делу возобновлялось.

В материалы дела от ответчиков (ООО "Эльф 4М и ООО "Лучевая технология и товары") поступили ходатайства о рассмотрении дела в судебном заседании в отсутствие их представителей.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело слушалось в отсутствие представителей ответчиков (общества с ограниченной ответственностью "Эльф 4М, общества с ограниченной ответственностью "Лучевая технология и товары"), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В представленном в материалы дела отзыве от 07.04.2011 ответчик (ООО "Лучевая технология и товары") просил в иске отказать, ссылаясь на то, что согласно экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью "Аудит-М" исх. N 3 от 15.02.2011 действительная стоимость доли истца в уставном капитале ООО "Лучевая технология и товары" составляет 470750 руб., в то время как платежными поручениями N 38 от 22.01.2010 и N 2 от 29.01.2010 Общество выплатило истцу указанную сумму в полном объеме. Полагает обязательства Общества перед Т.Г. Черниковой выполненными.

Ответчик ООО "Эльф 4М" в отзыве от 07.04.2011 с экспертным заключением общества с ограниченной ответственностью "Аудит-М" исх. N 3 от 15.02.2011 согласился, указывая на то, что доплате истцу подлежит сумма в размере 1241500 руб., составляющая разницу между установленной экспертом действительной стоимостью доли в уставном капитале ООО "Эльф 4М" (2832000 руб.) и уже выплаченной Обществом суммой по платежным поручениям N 80 от 22.01.2010 и N 116 от 29.01.2010 (1590500 руб.).

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

В судебном заседании 12.04.2011 экспертом общества с ограниченной ответственностью "Аудит-М" Дейнего Сергей Викторович, вызванным в суд по ходатайству истца, были даны пояснения по экспертному заключению исх. N 3 от 15.02.2011 с учетом замечаний истца.

В дальнейшем представитель истца в порядке статей 82, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы для установления стоимости чистых активов ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары", определенной на основании данных бухгалтерской отчетности этих обществ за 2006 год с учетом рыночной стоимости имущества, являющегося собственностью данных организаций, проведение которой просил поручить экспертам общества с ограниченной ответственностью "Оценка" (г. Рязань, Первомайский проспект, д. 33 а, офис 11, 12).

В обоснование заявленного ходатайства представитель истца указал на то, что общество с ограниченной ответственностью "Аудит-М" не вправе было производить оценку недвижимого имущества, поскольку не является членом саморегулируемой организации оценщиков и не является субъектом оценочной деятельности; представленное экспертное заключение недостаточно обоснованно; эксперт не исследовал технологическую часть.

Представитель ответчика (ООО "Эльф-Инвест") возражал против назначения по делу повторной экспертизы.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу повторной экспертизы, арбитражный суд считает необходимым в его удовлетворении отказать, поскольку экспертом общества с ограниченной ответственностью "Аудит-М" сделан обоснованный вывод по поставленному перед ним вопросу и даны исчерпывающие пояснения по экспертному заключению от 15.02.2011 исх. N 3; назначение повторной экспертизы приведет к затягиванию сроков рассмотрения дела и необоснованному увеличению судебных расходов истца.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично. При этом суд исходит из следующего.

Из материалов дела судом установлено, что Мучник Михаил Леонидович являлся участником ООО "Эльф 4М", что подтверждается Уставом ООО "Эльф 4М", утвержденным решением собрания участников (протокол N 2 от 06.04.1998) и Учредительным договором общества от 06.04.1998 (том 3 листы дела 49-56).

Согласно пункту 1.3. Учредительного договора ООО "Эльф 4М" от 06.04.1998, разделу 3 Устава ООО "Эльф 4М" размер уставного капитала общества составляет 10 деноминированных рублей, доля Мучника М.Л. -25% уставного капитала общества (одна доля номинальной стоимостью 2 руб. 50 коп.).

Кроме того, Мучник Михаил Леонидович являлся участником ООО "Лучевая технология и товары", что подтверждается Уставом ООО "Лучевая технология и товары", утвержденным решением общего собрания участников (протокол от 02.07.1999) и Учредительным договором общества от 02.07.1999 (том 2 листы дела 113-128).

Согласно статье 2 Учредительного договора ООО "Лучевая технология и товары" от 02.07.1999, статье 3 Устава ООО "Лучевая технология и товары" размер уставного капитала общества составляет 10000 руб., доля Мучника М.Л. 25% уставного капитала общества (одна доля номинальной стоимостью 2500 руб.).

13 марта 2007 года Мучник Михаил Леонидович умер.

Истица Черникова Т.Г. является наследницей 25% доли уставного капитала ООО "Эльф 4М" и 25% уставного капитала ООО "Лучевая технология и товары", принадлежащих ее умершему мужу Мучнику М.Л., что подтверждается соответственно свидетельствами о праве на наследство по закону от 28.12.2007, зарегистрированными в реестре за N 381 н и за N 380 н (том 3 лист дела 70, том 2 лист дела 145).

Из содержания указанных свидетельств следует, что стоимость 25% уставного капитала ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары" на 13.03.2007 согласно справкам данных организаций составляла 1590500 руб. и 470750 руб. соответственно.

28 декабря 2007 года Черникова Т.Г. обратилась с заявлением о вступлении в ООО "Эльф 4М" в качестве участника общества, однако решением внеочередного общего собрания участников названного общества -протокол от 21.01.2008 в приеме в состав участников ООО "Эльф 4М" ей было отказано. При этом, названное общество обязалось выплатить ей действительную стоимость доли в размере 1590500 руб. (том 3 лист дела 91).

Также, 28 декабря 2007 года Черникова Т.Г. обратилась с аналогичным заявлением в ООО "Лучевая технология и товары", однако решением внеочередного общего собрания участников названного общества -протокол от 21.01.2008 в приеме в состав участников ООО "Лучевая технология и товары" ей было отказано, при этом, названное общество обязалось выплатить ей действительную стоимость доли в размере 470750 руб. (том 3 лист дела 15).

05 июля 2001 года ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары" создали общество с ограниченной ответственностью "Эльф-Инвест", что подтверждается Учредительным договором ООО "Эльф-Инвест" от 05.07.2001 и Уставом Общества, утвержденным решением общего собрания учредителей (протокол N 1 от 05.07.2001) и зарегистрированным Регистрационным управлением (палатой) администрации города Рязани 25.07.2001 (том 2 листы дела 14-22).

Доли учредителей в уставном капитале вновь созданного Общества были равными и составили по 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1868000 руб. каждая (пункт 3.2. Устава и пункт 2.4. Учредительного договора ООО "Эльф-Инвест").

Ссылаясь на то, что ей не выплачена действительная стоимость долей умершего супруга в уставном капитале ООО "Эльф 4М" в сумме 1590500 руб. и уставном капитале ООО "Лучевая технология и товары" в сумме 470750 руб., а также, полагая, что Мучнику М.Л. принадлежали 25% доли уставного капитала ООО "Эльф-Инвест", Черникова Т.Г. 24.01.2010 обратилась к трем обществам с претензией о выплате ей в срок до 29.01.2010 причитающихся денежных средств. Ответа на претензию не последовало.

Более того, истица не согласна с предложенной ей обществами "Эльф 4М" и "Лучевая технология и товары" стоимостью долей, считает ее заниженной, полагая, что оценка действительной стоимости доли в уставном капитале общества должна осуществляться с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ответчикам, иного имущества, запасов, дебиторской задолженности за минусом обязательств ответчиков.

Невыплата действительной стоимости долей в уставном капитале ООО "Эльф 4М", ООО "Лучевая технология и товары" и ООО "Эльф-Инвест" послужила основанием для обращения Черниковой Т.Г. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно пункту 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 4.10. устава ООО "Эльф 4М" доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества. Переход и распределение доли в данном случае допускаются только с согласия остальных участников Общества. Аналогичные положения содержатся в пункте 4.5. устава ООО "Лучевая технология и товары".

Из материалов дела следует, что истцу отказано в принятии его в состав участников ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары".

В силу пункта 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 настоящего Федерального закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица участника общества или участникам ликвидированного юридического лица участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Поскольку истец является правопреемником умершего участника обществ ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары", данные организации обязаны выплатить истцу Черниковой Т.Г. действительную стоимость долей, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности обществ за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника данных Обществ.

В статье 1115 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ценность наследуемого имущества определяется, исходя из его рыночной стоимости.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Министерства финансов РФ N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003, чистые активы общества это величина, определенная путем вычитания из суммы активов баланса предприятия, принимаемых к расчету, суммы его обязательств. Названный Порядок применим к оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью и соответствует нормативно установленной методике оценки чистых активов, что подтверждается постановлениями Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2006 N 14314/05 и N 13257/05.

Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

Основной задачей бухгалтерского учета в силу статьи 1 Федерального закона 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" является, в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В связи с изложенным и в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Действительная стоимость спорных долей в уставном капитале ООО "Эльф 4М" в сумме 1590500 руб. и в уставном капитале ООО "Лучевая технология и товары" в сумме 470750 руб. определена Обществами на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника Общества, то есть за 2006 год, с учетом результатов проверок финансовой (бухгалтерской) отчетности Обществ за 2006 год.

Стоимость чистых активов ООО "Эльф 4М" на конец 2006 года составляет 6362000 руб. и подтверждается аудиторским заключением, составленным обществом с ограниченной ответственностью "Альтернатива-Аудит" 31.07.2007 исх. N 49 (том 3 листы дела 76-90).

По данным бухгалтерского баланса ООО "Лучевая технология и товары" на конец 2006 года стоимость чистых активов составляет 2145000 руб.

Согласно аудиторскому заключению, составленному обществом с ограниченной ответственностью "Альтернатива-Аудит" 31.07.2007 исх. N 47 стоимость чистых активов ООО "Лучевая технология и товары" на конец 2006 года составляет 1883000 руб. (том 3 листы дела 1-14).

Как показа аудиторская проверка, данные бухгалтерской отчетности ООО "Лучевая технология и товары" за 2006 год признаны недостоверными, стоимость чистых активов занижена на 262000 руб.

Истец не согласен с предложенной ответчиками действительной стоимостью долей, поскольку она определена без учета рыночной стоимости чистых активов Обществ, отраженных в бухгалтерской отчетности Обществ.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, заключение экспертизы является допустимым доказательством по настоящему спору.

С целью установления стоимости чистых активов ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары" проведены судебные экспертизы.

Согласно изложенным в заключении от 15.06.2010 N 25/3 выводам судебной экспертизы, проведенной экспертом Автономной некоммерческой организацией Центр независимой потребительской экспертизы Л.А. Хрисовой, стоимость чистых активов составляет 6362000 руб., ООО "Лучевая технология и товары" 1883000 руб.

При этом эксперт указал, что основания для учета при расчете чистых активов обществ рыночной стоимости недвижимого имущества, являющегося собственностью данных организаций, отсутствуют.

Установив, что метод определения стоимости чистых активов, примененный Автономной некоммерческой организацией Центр независимой потребительской экспертизы, противоречит Федеральному закону, арбитражный суд на основании статей 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначил по делу дополнительную судебную экспертизу, поручив ее проведение тому же эксперту.

Как следует из заключения Автономной некоммерческой организацией Центр независимой потребительской экспертизы от 01.10.2010 N 40/8 по дополнительной судебной экспертизе стоимость чистых активов ООО "Эльф 4М" с учетом рыночной стоимости принадлежащего ему недвижимого имущества, определенной на основании отчета N 46/2001 об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости, составленного открытым акционерным обществом "Региональное бюро оценки недвижимости и бизнеса" по состоянию на 28.05.2001, составляет 6747000 руб.; стоимость чистых активов ООО "Лучевая технология и товары" с учетом рыночной стоимости принадлежащего ему недвижимого имущества, определенной на основании отчета N 45/2001 об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости, составленного открытым акционерным обществом "Региональное бюро оценки недвижимости и бизнеса" по состоянию на 28.05.2001, составляет 3150000 руб.

Представитель истца с данным заключением не согласился, указывая на то, что эксперт произвел ненадлежащую оценку рыночной стоимости имущества ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары", поскольку учел рыночную стоимость недвижимого имущества данных обществ по состоянию на 28.05.2001, в то время как на 31.12.2006 часть имущества не принадлежала ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары". По мнению истца, выводы эксперта ошибочны, поскольку им не исследовались данные по расшифровке основных средств на 31.12.2006; часть имущества, учтенного экспертом, как следует их выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 13.11.2010 и согласно учредительному договору ООО "Эльф-Инвест" по состоянию на 2006 год, уже была внесена в уставный капитал ООО "Эльф-Инвест". Кроме того, истец полагает, что рыночной оценке подлежат все активы общества, в том числе финансовые вложения, то есть вклады в уставные капиталы других обществ.

Поскольку при определении стоимости чистых активов ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары" эксперт исходил из отчетов N 45/2001 и N 46/2001 об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости, составленных открытым акционерным обществом "Региональное бюро оценки недвижимости и бизнеса" по состоянию на 28.05.2001, а не на момент смерти участника Обществ, и состав имущества за этот период изменился, заключение судебной экспертизы от 01.10.2010 N 40/8 не может быть принято судом в качестве доказательства по делу.

Учитывая изложенное, арбитражный суд в порядке статей 82, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с целью исключения каких-либо неясностей и неточностей в определении стоимости чистых активов ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары" по ходатайству истца назначил по делу повторную судебную экспертизу. При этом суд удовлетворил ходатайство ответчиков и поручил проведение повторной судебной экспертизы обществу с ограниченной ответственностью "Аудит-М", г. Рязань.

Согласно заключению от 15.02.2011 исх. N 3 эксперта общества с ограниченной ответственностью "Аудит-М" Дейнего С.В. стоимость чистых активов ООО "Эльф 4М" составляет 11328000 руб., стоимость чистых активов ООО "Лучевая технология и товары" 1883000 руб.

Согласно исследовательской части экспертного заключения при определении стоимости чистых активов ООО "Эльф 4М" эксперт исходил из рыночной стоимости недвижимого имущества общества по состоянию на 31.12.2006, в состав которого по данным бухгалтерской отчетности за 2006 год, отчета по основным средствам за 2006 год и по сведениям из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на 31.12.2006 входил один объект недвижимого имущества нежилое помещение Н2, лит. Е, назначение производственное, общая площадь 589,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, проезд Яблочкова, д. 6, стр. 2.

Остаточная стоимость данного объекта по данным бухгалтерского учета на 31.12.2006 составляет 198000 руб.

Рыночная стоимость указанного объекта по результатам расчета, произведенного экспертом, составила 5170000 руб.

Стоимость основных средств на конец отчетного периода образуется в результате вычитания из стоимости основных средств остаточной стоимости нежилого помещения Н2 по данным бухгалтерского учета и прибавления рыночной стоимости данного имущества (1483000 руб. -198000 руб. + 5170000 руб. = 6455000 руб.).

В соответствии с вышеуказанным Порядком и, исходя из данных бухгалтерской отчетности ООО "Эльф 4М" за 2006 год с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости, размер чистых активов Общества составляет разницу между суммой активов общества и суммой пассивов, а именно: 11328000 руб. (19853000 руб. 8525000 руб.).

При определении стоимости чистых активов ООО "Лучевая технология и товары" эксперт установил, что в составе основных средств на 31.12.2006 отсутствуют объекты недвижимого имущества.

По данным бухгалтерского баланса ООО "Лучевая технология и товары" за 2006 год размер чистых активов Общества составляет 2145000 руб. (сумма активов общества в размере 3123000 руб. минус сумма пассивов в размере 978000 руб.).

Вместе с тем, как следует из аудиторского заключения по результатам проверки финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО "Лучевая технология и товары" за 2006 год от 31.07.2007 исх. N 47, бухгалтерская отчетность Общества недостоверно отражает его финансовое положение на 31.12.2006; стоимость чистых активов завышена на 262000 руб. и по состоянию на 31.12.2006 составляет 1883000 руб.

Ни истец, ни ответчик (ООО "Лучевая технология и товары") возражений по поводу аудиторского заключения не высказали, ходатайств не заявляли.

Арбитражный суд считает обоснованной и не противоречащей закону позицию эксперта о необходимости учитывать результаты аудиторской проверки при расчете стоимости чистых активов общества, поскольку в силу пункта 2 статьи 13 Федерального закона N 129-ФЗ от 21.11.1996 аудиторское заключение входит в состав бухгалтерской отчетности.

Истец представил возражения по экспертному заключению от 15.02.2011 исх. N 3, ссылаясь на то, что общество с ограниченной ответственностью "Аудит-М" не вправе было производить оценку недвижимого имущества, поскольку не является членом саморегулируемой организации оценщиков и не является субъектом оценочной деятельности; представленное экспертное заключение недостаточно обоснованно; эксперт не установил рыночную стоимость финансовых вложений ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары".

Суд находит доводы истца несостоятельными ввиду следующего.

По ходатайству истца эксперт Дейнего С.В. дал пояснения по экспертному заключению от 15.02.2011 исх. N 3, указав, что обществом с ограниченной ответственностью "Аудит-М" определена стоимость чистых активов организаций по поручению Арбитражного суда Рязанской области, в то время как оценка рыночной стоимости недвижимого имущества на основании соответствующего договора гражданско-правового характера не производилась.

Также эксперт пояснил, что в соответствии с пунктами 3 и 8 Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 10.12.2002 N 126н, в бухгалтерском учете организации вклады в уставные капиталы других организаций (в том числе дочерних и зависимых хозяйственных обществ) признаются финансовыми вложениями и принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости. При этом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относятся к финансовым вложениям, по которым текущая рыночная стоимость не определяется, поэтому их первоначальная стоимость изменению не подлежит (пункты 18, 21 ПБУ 19/02).

Ответчики (ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары") с экспертным заключением общества с ограниченной ответственностью "Аудит-М" исх. N 3 от 15.02.2011 согласны.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с другими доказательствами по делу (пункт 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценивая заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью "Аудит-М" С.В. Дейнего, арбитражный суд приходит к выводу о его достоверности и допустимости, выводы эксперта конкретны, категоричны и обоснованны. Доказательств обратного истцом не представлено.

С учетом экспертного заключения от 15.02.2011 исх. N 3, действительная стоимость доли умершего в уставном капитале ООО "Эльф 4М" составляет 2832000 руб., в уставном капитале ООО "Лучевая технология и товары" 470750 руб.

Ответчик (ООО "Эльф 4М") выплатил истцу действительную стоимость его доли в сумме 1590500 руб., что подтверждено платежными поручениями N 80 от 22.01.2010 и N 116 от 29.01.2010 и не оспаривается истцом.

На день рассмотрения спора ответчиком (ООО "Эльф 4М") не представлены документальные доказательства, подтверждающие выплату действительной стоимости доли истцу в сумме 1241500 руб., следовательно, требование Черниковой Т.Г. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Эльф 4М" обоснованно и подлежит удовлетворению частично в сумме 1241500 руб. В остальной части иска к ООО "Эльф 4М" следует отказать.

Ответчик (ООО "Лучевая технология и товары") выплатил истцу действительную стоимость его доли в сумме 470750 руб., что подтверждено платежными поручениями N 38 от 22.01.2010 и N 2 от 29.01.2010 и не оспаривается истцом.

Учитывая указанное обстоятельство, требование Черниковой Т.Г. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Лучевая технология и товары" удовлетворению не подлежит. В иске к ООО "Лучевая технология и товары" следует отказать.

Ответчик (ООО "Эльф-Инвест") исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Эльф-Инвест" в сумме 100000000 руб. не признает, ссылаясь на то, что наследодатель Черниковой Т.Г. Мучник Л.М. никогда не являлся учредителем (участником) ООО "Эльф-Инвест".

Поскольку материалами дела подтверждается, что Мучник М.Л. никогда не являлся учредителем (участником) ООО "Эльф-Инвест", требования Черниковой Т.Г. необоснованны и не подлежат удовлетворению, поэтому в иске к ООО "Эльф-Инвест" следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины, по проведению судебных экспертиз относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Истцу при обращении в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском в порядке статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по иску в сумме 100000 руб. до рассмотрения спора по существу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эльф 4М" (г. Рязань, проезд Яблочкова, д. 6, стр. 4; ОГРН: 1026200870233, ИНН: 6227000045) в пользу Черниковой Татьяны Григорьевны (25.10.1951 года рождения, уроженки п. Китаб Китабского района Кашкадарьинской области, зарегистрированной по адресу: г. Рязань, ул. Светлая, д. 9) 1241500 руб. действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эльф 4М".

В остальной части исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Эльф 4М" отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эльф 4М" (г. Рязань, проезд Яблочкова, д. 6, стр. 4; ОГРН: 1026200870233, ИНН: 6227000045) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 8247 руб. 11 коп.

3. Взыскать с Черниковой Татьяны Григорьевны (25.10.1951 года рождения, уроженки п. Китаб Китабского района Кашкадарьинской области, зарегистрированной по адресу: г. Рязань, ул. Светлая, д. 9) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эльф 4М" (г. Рязань, проезд Яблочкова, д. 6, стр. 4; ОГРН: 1026200870233, ИНН: 6227000045) 5566 руб. 18 коп. расходы по проведению судебной экспертизы.

4. В удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Лучевая технология и товары" и обществу с ограниченной ответственностью "Эльф-Инвест" отказать.

5. Взыскать с Черниковой Татьяны Григорьевны (25.10.1951 года рождения, уроженки п. Китаб Китабского района Кашкадарьинской области, зарегистрированной по адресу: г. Рязань, ул. Светлая, д. 9) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лучевая технология и товары" (г. Рязань, проезд Яблочкова, д. 6, стр. 4; ОГРН: 1026200870794, ИНН: 6227001049) 10000 руб. расходы по проведению судебной экспертизы.

6. Взыскать с Черниковой Татьяны Григорьевны (25.10.1951 года рождения, уроженки п. Китаб Китабского района Кашкадарьинской области, зарегистрированной по адресу: г. Рязань, ул. Светлая, д. 9) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 91752 руб. 89 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и в сроки, установленные частью 2 статьи 181, статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.