Решение Арбитражного суда Рязанской области от 15 августа 2011 г. N А54-2011/2011 (ключевые темы: договор цессии - признание сделки недействительной - акт приема-передачи документов - оспоримая сделка - последствия недействительности ничтожной сделки)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 15 августа 2011 г. N А54-2011/2011

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10 августа 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2011 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кудряшовой С.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Федеральной налоговой службы (ОГРН 1047707030513, г. Москва, ул. Неглинная, д. 23)

к закрытому акционерному обществу "Золотая марка" (ОГРН 1026201267949, г. Рязань, Первомайский проспект, д. 27)

обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" (ОГРН 1067746629642, г. Москва, ул. Енисейская, д. 25)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Касимовский", Рязанская область, г. Касимов,

Лебедев Максим Юрьевич, Краснодарский край, г. Абинск

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: Никифорова Ю.О. - представитель по доверенности в порядке передоверия от 07.06.2011 62 АБ 0134749;

от ответчика (ЗАО "Золотая марка"): Романов В.А. - представитель по доверенности от 15.10.2010;

от ответчика (ООО "Инвест-Проект"): не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил: Федеральная налоговая служба, г. Москва, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Золотая марка", г. Рязань, и обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект", г. Москва, о признании недействительной сделки, заключенной между закрытым акционерным обществом "Золотая марка" и обществом с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект", оформленной договором цессии от 24.12.2008 N 5, дополнительным соглашением от 20.02.2009 к договору цессии N 5 от 24.12.2008, актом приема-передачи документов от 24.12.2008 к договору цессии N 5 от 24.12.2008 (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Касимовский" и Лебедев Максим Юрьевич.

В судебном заседании 13.07.2011 представитель истца заявил ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы на предмет установления принадлежности подписи Лебедева М.Ю. на договоре цессии от 24.12.2008 N 5, дополнительном соглашении к нему и акте приема-передачи.

В судебном заседании 10.08.2011 представитель истца поддержал исковые требования и заявил отказ от ранее заявленного ходатайства о назначении по делу почерковедческой экспертизы. Отказ истца от ходатайства судом принят.

В обоснование исковых требований Федеральная налоговая служба России указывает, что является кредитором третьей очереди общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Касимовский", как и закрытое акционерное общество "Золотая марка". Ссылаясь на ничтожность сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец указывает, что договор цессии N 5 от 24.12.2008, дополнительное соглашение от 20.02.2009 и акт приема-передачи документов от 24.12.2008 к указанному договору подписаны со стороны ООО "Инвест-Проект" неустановленным лицом, не обладавшим полномочиями на совершение указанных действий. Вследствие заключения оспариваемой сделки истец получит удовлетворение в меньшем объеме, чем ему причиталось бы без включения кредиторской задолженности в реестр требований кредиторов ООО "Ликеро-водочный завод "Касимовский" ЗАО "Золотая марка" по договору цессии N 5 от 24.12.2008.

Ответчик - ЗАО "Золотая марка" исковые требования не признал, указав, что налоговый орган не вправе предъявлять иск о признании сделки недействительной, поскольку не является стороной в сделке и оспариваемая сделка не нарушает интересы истца. Также, по мнению ответчика, истцом не доказан факт подписания договора цессии N 5 от 24.12.2008 неуполномоченным лицом. Помимо этого, полагая, что сделка является оспоримой, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Представители ответчика (ООО "Инвест-Проект") и третьих лиц в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика (ООО "Инвест-Проект") и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" (Цедент) и закрытым акционерным обществом "Золотая марка" (Цессионарий) 24.12.2008 заключен договор цессии N 5 (том 1, л.д. 28-29), по условиям которого Цедент уступает Цессионарию право денежного требования к ООО "Ликеро-водочный завод "Касимовский" на общую сумму 2541211 руб. 29 коп., а Цессионарий передает Цеденту денежные средства за уступку права требования. Право требования Цедента, передаваемое по данному договору, возникло из разовой поставки кабеля КГ 3х95+1х35 в количестве 1889,10 м на сумму 2541211 руб. 29 коп., что подтверждается товарной накладной N 2070 от 21.06.2007 и счетом-фактурой N 2070 от 21.06.2007 (пункты 1.1, 1.2 договора).

Пунктами 4.1, 4.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 20.02.2009 (том 1, л.д. 30) предусмотрено, что за уступку денежных требований Цессионарий передает Цеденту денежные средства в размере 2000000 руб. Оплата по настоящему договору может производится частями. Цессионарий обязан оплатить указанную сумму в срок не позднее 01 апреля 2009 года.

В соответствии с актом от 24.12.2008 приема-передачи документов (л.д. 31, т.1) Цедент передал, а Цессионарий принял товарную накладную N 2070 от 21.06.2007 и счет-фактуру N 2070 от 21.06.2007.

Ссылаясь на ничтожность указанной сделки ввиду того, что она совершена со стороны ООО "Инвест-Проект" неуполномоченным лицом, и полагая, что оспариваемая сделка нарушает права и охраняемые законом интересы Российской Федерации как кредитора третьей очереди в процедуре банкротства ООО "Ликеро-водочный завод "Касимовский", истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Из смысла и содержания приведенных норм следует, что требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки. Из содержания статей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации также усматривается, что заинтересованным лицом в данном случае можно считать лишь лицо, чьи права будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (часть 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении настоящего искового заявления о признании недействительной сделки, оформленной договором цессии N 5 от 24.12.2008, дополнительным соглашением от 20.02.2009 и актом приема-передачи документов от 24.12.2008, заключенной между ООО "Инвест-Проект" и ЗАО "Золотая марка", необходимо установить факт нарушения оспариваемой сделкой прав или законных интересов ФНС России как уполномоченного органа.

В соответствии с частью 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Как предусмотрено частью 11 статьи 7 Закона Российской Федерации N 943-1 от 21.03.1991 "О налоговых органах Российской Федерации", налоговым органам предоставлено право предъявлять в суд и арбитражный суд иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Согласно разъяснению, данному в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу четвертого абзаца части 11 статьи 7 Закона о налоговых органах РФ, налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам. Судам при применении названных положений Закона о налоговых органах РФ рекомендовано учитывать, что указанное право может реализовываться налоговыми органами лишь постольку, поскольку удовлетворение соответствующего требования направлено на выполнение задач налоговых органов, определенных статьей 6 названного Закона.

Как указано в статье 6 Закона о налоговых органах Российской Федерации, главными задачами налоговых органов являются, в частности, контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.

Из приведенных положений следует, что полномочия налоговых органов в сфере признания сделок недействительными должны реализовываться постольку, поскольку это необходимо для выполнения возложенных на них задач. Налоговые органы вправе предъявлять иски о признании сделок недействительными в рамках выполнения ими задачи, в частности, по контролю за соблюдением налогового законодательства и за полнотой налоговых поступлений.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец не является стороной договора цессии N 5 от 24.12.2008, дополнительного соглашения к нему от 20.02.2009 и акта приема-передачи документов от 24.12.2008 соответственно.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ЗАО "Золотая марка" в результате спорной сделки стало одним из крупнейших кредиторов должника - ООО "Ликеро-водочный завод "Касимовский", следовательно, истцом будет получено удовлетворение требований в меньшем объеме, чем ему причиталось бы без включения кредиторской задолженности ЗАО "Золотая марка" по договору цессии N 5 от 24.12.2008 в реестр требований кредиторов должника.

Данное обстоятельство не может свидетельствовать о том, что налоговый орган следует признать заинтересованным в спорной сделке лицом, поскольку требование о признании договора цессии недействительным не связано с деятельностью истца как уполномоченного органа по осуществлению контроля за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов. То есть настоящее требование заявлено не в рамках выполнения Федеральной налоговой службой ее задач.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом.

Конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона, а также подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

С учётом норм законодательства о банкротстве, в том числе изложенных выше, действующее законодательство полномочиями по защите интересов должника наделяет специального субъекта - конкурсного управляющего. Помимо этого, закон наделяет Федеральную налоговую службу правом на обращение в арбитражный суд с жалобой на неисполнение конкурсным управляющим ООО "Ликеро-водочный завод "Касимовский" Порхуновым Е.А. своих обязанностей. С подобными требованиями уполномоченный орган не обращался.

Поскольку судом установлено, что в настоящем споре истец не является заинтересованным лицом, а соответственно, в силу закона не вправе предъявлять требование о признании спорного договора недействительным, доводы относительно подписания договора от имени ООО "Инвест-Проект" неуполномоченным лицом не имеют в настоящем деле правового значения.

С учетом изложенного, поскольку обжалуемая сделка не затрагивает права и охраняемые законом интересы истца, суд приходит к выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований.

Учитывая изложенное, ссылка ответчика на пропуск истцом срока исковой давности в данном случае не имеет правового значения.

В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Поскольку в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина не подлежит взысканию.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

В.А. Сельдемирова