Решение Арбитражного суда Рязанской области от 4 октября 2011 г. N А54-3521/2011 (ключевые темы: бухгалтерская отчетность - действительная стоимость доли - бухгалтерский баланс - отчет о прибылях и убытках - заявление о выходе из общества)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 4 октября 2011 г. N А54-3521/2011

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 сентября 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 04 октября 2011 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Митяевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ремизовой Ю.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Афанасьевой Натальи Владимировны, г. Москва к обществу с ограниченной ответственностью "Малеевский карьер" (ОГРН -1046218006031), станция Касимов, Касимовского района Рязанской области об обязании предоставить документацию

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил: Афанасьева Наталья Владимировна, г. Москва обратилась к обществу с ограниченной ответственностью "Малеевский карьер", станция Касимов, Касимовского района Рязанской области об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии бухгалтерского баланса ООО "Малеевский карьер" по состоянию на 31.12.2010 вместе с отчетом о прибылях и убытках.

Стороны в судебное заседание не явились. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводилось в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, при наличии отзыва на иск от ответчика.

В материалы дела от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Исковые требования мотивированы тем, что 29.03.2011 Афанасьева Н.В. в соответствии с пунктом 6.2.11 устава ООО "Малеевский карьер" заявила о своем выходе из состава участников ООО "Малеевский карьер". 27.05.2011 истец письмом запросил у ответчика копии бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках по состоянию на 31.12.2010. Ответчик документы не направил. 16.06.2011 Афанасьева Н.В. повторно запросила у ответчика бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках на 31.12.2010, поскольку ответчик не дал никакого ответа, истец обратился в суд с иском об обязании ответчика предоставить надлежащим образом заверенные копии бухгалтерского баланса ООО "Малеевский карьер" по состоянию на 31.12.2010 вместе с отчетом о прибылях и убытках.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором указал, что ООО "Малеевский карьер" сообщил гражданке Афанасьевой Н.В., что с 01.01.2010 года предприятие перешло на упрощенную систему налогообложения (доходы), которая не предусматривает ведения бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках, однако 23.08.2011 в адрес истца были отправлены отчет о прибылях и убытках на 1 листе и бухгалтерский баланс за 2010 на 2 листах (л.д. 58).

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

27.05.2011 и 16.06.2011 гражданка Афанасьева Н.В. направила в ООО "Малеевский карьер" заявления о предоставлении информации о деятельности общества. Указанные заявления содержат требования о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов: устава ООО "Малеевский карьер в актуальной редакции, бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках ООО "Малеевский карьер" на 31 декабря 2010 (листы дела 33 - 40).

Ответчик оставил указанные заявления без удовлетворения.

Посчитав действия общества об отказе в предоставлении копий документов о деятельности общества нарушением своих прав, истец обратился в суд с рассматриваемым иском, и просит обязать ООО "Малеевский карьер" направить ему надлежащим образом заверенные копии бухгалтерского баланса ООО "Малеевский карьер" по состоянию на 31.12.2010 вместе с отчетом о прибылях и убытках.

Согласно пункту 1 статьи 1143 Гражданского кодекса Российской Федерации переживший супруг является наследником первой очереди по закону.

Согласно пунктам 1.2, 4.2 устава ООО "Малеевский карьер", утвержденного протоколом общего собрания учредителей N 3 от 01.03.2006, и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.06.2011, гражданин Афанасьев Олег Владимирович являлся участником общества с размером доли в уставном капитале 20%, номинальная стоимость доли установлена в сумме 1 000 000 руб. (листы дела 10 - 14, 30).

28.08.1993 заключен брак между гражданином Афанасьевым О.В. и гражданкой Афанасьевой Н.В. (в девичестве Бариновой Н.В.), о чем выдано свидетельство о заключении брака от 28.08.1993 серии IX-МЮ N 349357 (лист дела 52).

23.10.2007 Афанасьев Олег Владимирович умер, о чем выдано свидетельство о смерти от 23.10.2007 серии III-МЮ N 881431 (лист дела 53).

Таким образом, гражданке Афанасьевой Н.В. в силу закона принадлежала одна вторая доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном супругами во время брака. Согласно свидетельству о праве собственности N 1-579 от 12.02.2009, общее совместное имущество супругов состоит из 20% доли наследователя в уставном капитале ООО "Малеевский карьер" номинальной стоимостью 1 000 000 руб. (лист дела 45).

В порядке наследования в силу закона гражданка Афанасьева Н.В. приняла наследство и стала собственником доли в размере 10% уставного капитала ООО "Малеевский карьер", о чем выдано свидетельство о праве на наследство по закону серии 77 НП N 8631639 от 09.10.2009 (лист дела 46).

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 6.10 устава ООО "Малеевский карьер" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Таким образом, гражданка Афанасьева Н.В., наследник доли в уставном капитале общества Афанасьева О.В., являлась участником общества и обладала всеми правами участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники хозяйственного товариществ или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

29.03.2011 Афанасьева Н.В. направила в ООО "Малеевский карьер" заявление о выходе из состава его участников с требованием об уплате действительной стоимости доли денежными средствами в порядке, предусмотренном пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Данное заявление было получено ООО "Малевский карьер" 07.04.2011 (лист дела 42).

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 7.1 устава ООО "Малеевский карьер" установлено право участника Общества в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников Общества. При этом выходящему из Общества участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке, способом и в сроки, установленные настоящим уставом и действующим законодательством.

Пунктом 7.2. устава ООО "Малеевский карьер" установлено, что при выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества.

Таким образом, моментом выхода участника из Общества считается дата подачи в Общее собрание участников Общества заявления о выходе.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из Общества) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Указанная редакция пункта 6.1. статьи 23 Закона N 14-ФЗ была введена Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ) и действовала на момент подачи Афанасьевой Н.В. заявления о выходе из состава участников Общества.

Пунктом 7.3. устава ООО "Малеевский карьер" предусмотрен иной срок и порядок выплаты действительной стоимости доли, а именно: выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной Общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года.

Заявление Афанасьевой Н.В. было подано 29 марта 2011. Доказательств утверждения Общим собранием участников даты выплаты Афанасьевой Н.В. действительной стоимости доли в материалы дела не представлено.

Исходя из пункта 7.3. устава ООО "Малеевский карьер", поскольку заявление Афанасьевой Н.В. было подано в марте 2011 года, расчет действительной стоимости доли должен определяться по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, со сроком выплаты не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года.

Таким образом, пунктом 7.3. устава ООО "Малеевский карьер" определены срок и порядок выплаты действительной стоимости доли отличный от положений абзаца второго пункта 6.1. статьи 23 Закона N 14-ФЗ (в редакции Закона N 312-ФЗ).

Нормы абзаца первого пункта 6.1. статьи 23 Закона N 14-ФЗ (в редакции Закона N 312-ФЗ) об определении действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, являются императивными.

Диспозитивными являются нормы абзаца второго пункта 6.1. статьи 23 Закона N 14-ФЗ (в редакции Закона N 312-ФЗ) о сроке и порядке выплаты действительной стоимости доли.

Из материалов дела следует, что истцом заявлены требования о получении информации, связанной с определением действительной стоимости его доли, за 2010 год. Однако на основании пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ для расчета действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе из общества, нужны данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

С момента подачи заявления о выходе из Общества (29.03.2011) Афанасьева Н.В. утратила статус участника Общества.

Вместе с тем пунктом 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 указано, что лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Поскольку в силу абзаца второго пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 (далее - Информационное письмо N 144) участник, вышедший из общества, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, Афанасьева Н.В. обратилась в суд с настоящим иском, считая, что действительная стоимость ее доли, подлежащая выплате Обществом, должна определяться по данным бухгалтерской отчетности за 2010 год.

Однако, исходя из пункта 6 Информационного письма N 144, вышедший участник общества вправе требовать информацию о деятельности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 4 Положения по бухгалтерскому учету 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации", утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, отчетным признается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной. Отчетной датой для составления бухгалтерской отчетности признается последний календарный день отчетного года (пункт 12 ПБУ 4/99 и пункт 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации).

Таким образом, действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последнюю отчетную дату - последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи (получения обществом) заявления.

Данный правовой подход согласуется с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 27.02.2007 N 14092/06.

Однако, Афанасьева Наталья Владимировна не заявляла требований о предоставлении ей информации, связанной с деятельностью Общества, за последний отчетный период до подачи ей заявления о выходе из Общества, в связи с чем требования истца о предоставлении ей информации за 2010 год являются необоснованными.

Афанасьева Н.В. не вправе требовать предоставления информации о деятельности общества за указанные ею в исковом заявлении периоды, так как они не связаны с периодом определения действительной стоимости ее доли, подлежащей выплате обществом.

27.05.2011 и 16.06.2011 гражданка Афанасьева Н.В. направила в ООО "Малеевский карьер" заявления, которые содержат требования о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, как участник общества (листы дела 33 - 40).

Вместе с тем, после 29.03.2011 истец лишился предусмотренного статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" права участника общества на получение информации о всей деятельности ООО "Малевский карьер" и на ознакомление со всеми его бухгалтерскими книгами и иной документацией, а у общества отсутствует обязанность предоставить Афанасьевой Н.В. такие документы и информацию.

В качестве кредитора Афанасьева Н.В. в Общество за получением истребуемых документов не обращалась.

Кроме того, как следует из материалов дела, 23.08.2011 ответчик направил в адрес истца отчет о прибылях и убытках на 1 листе и бухгалтерский баланс на 2010 год на 2 листах, что подтверждается копией квитанции об отправке от 23.08.2011 и описью вложения в ценное письмо (лист дела 59). Отчет о прибылях и убытках на 1 листе и бухгалтерский баланс на 2010 год на 2 листах был получен истцом 31.08.2011, что следует из письменных пояснений Афанасьевой Н.В. (лист дела 64).

Довод истца о том, что представленные ответчиком бухгалтерский баланс на 2010 год и отчет о прибылях и убытках не соответствует образцам бухгалтерской отчетности (приложение к приказу Минфина от 22.07.2003 N 67н), не являются надлежащим образом заверенными копиями, поскольку непонятно каким лицом заверены документы (указано на управляющего директора с неразборчивой фамилией и инициалами, не представлено доказательств, что это лицо имеет полномочия действовать от имени ООО "Малевский карьер" и заверять документы), нет отметок или иных доказательств о том, что именно в указанной редакции баланс сдавался в налоговый орган, не принимается судом.

Пунктом 89 Приказа Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" предусмотрено, что годовая бухгалтерская отчетность организации является открытой для заинтересованных пользователей: банков, инвесторов, кредиторов, покупателей, поставщиков и др., которые могут знакомиться с годовой бухгалтерской отчетностью и получать ее копии с возмещением затрат на копирование.

С момента подачи заявления о выходе из Общества Афанасьева Н.В. стала кредитором ООО "Малевский карьер".

Для проверки данных, содержащихся в представленных истцу копиях бухгалтерского баланса на 2010 год и отчете о прибылях и убытках, истец не лишен был возможности обратится к ответчику для ознакомления с необходимыми документами по месту его нахождения. Таких доказательств истец суду не представил.

Истец не представил какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что он не имеет возможности реализовать свое право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией, связанной с периодом определения действительной стоимости ее доли, по месту нахождения ответчика. В случае отсутствия возможности лично осуществить свое право, истец вправе направить своего представителя для ознакомления с документами.

Доказательств отказа ответчиком в возможности ознакомиться с документацией, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, с учетом требований статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, нормы действующего законодательства, регулирующего рассматриваемые правоотношения, и их толкование, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии со стороны ответчика действий, нарушающих права и законные интересы гражданки Афанасьевой Н.В. как кредитора ООО "Малеевский карьер". Требования истца не подлежат удовлетворению.

Другие доводы истца не имеют существенного значения для рассмотрения настоящего спора.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы полностью следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

Л.И. Митяева