Решение Арбитражного суда Рязанской области от 6 декабря 2011 г. N А54-4139/2011 (ключевые темы: ЕГРЮЛ - уставный капитал - Федеральная служба судебных приставов - государственная регистрация - незаконные действия)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 6 декабря 2011 г. N А54-4139/2011

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 ноября 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2011 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Крыловой И.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дучевой М.И., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению индивидуального предпринимателя Нечушкина Антона Борисовича (г. Рязань, ОГРН 307623009200011) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 1046206020365), третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Мещерская ликероводочная компания", г. Рязань, Рассыпнов Вячеслав Александрович, г. Рязань, Катаева Наталья Михайловна, г. Рязань, Столяров Андрей Владимирович, г. Рязань, судебный пристав-исполнитель Бармина Людмила Вячеславовна, г. Рязань, Управление Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области, г. Рязань, Железнодорожный районный отдел Управления Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области, г. Рязань о признании незаконными действий

при участии в судебном заседании:

от заявителя: Нечушкин А.Б., Каданцев Г.В. - представитель, ордер от 23.09.2011 N 275;

от ответчика: Грачева С.В. - специалист, доверенность от 11.01.2011 N 03-21/8;

от третьих лиц:

от ООО "Мещерская ликероводочная компания": Гришанцев А.В. - представитель по доверенности от 15.11.2011, Збиглей М.Г. - представитель по доверенности от 10.09.2011;

от Управления Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области: Сбродова О.Э. - судебный пристав-исполнитель, доверенность от 13.12.2010 N П-108/451-Д; Бармина Л.В. - судебный пристав-исполнитель;

от Железнодорожного районного отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области: не явился, извещен надлежащим образом;

от Рассыпнова В.А., Катаевой Н.М., Столярова А.В.: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

индивидуальный предприниматель Нечушкин Антон Борисович обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области (далее - межрайонная инспекция, налоговый орган, ответчик) при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Мещерская ликероводочная компания" (далее - общество, ООО "Мещерская ликероводочная компания), Рассыпнова Вячеслава Александровича, Катаевой Натальи Михайловны, Столярова Андрея Владимировича, судебного пристава-исполнителя Барминой Людмилы Вячеславовны, о признании незаконными действий Инспекции по внесению записей в ЕГРЮЛ от 01.07.2011 N 2116229022391 и от 25.07.2011 N 2116229024570.

Определением от 01.11.2011 арбитражный суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по собственной инициативе при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области, а также Железнодорожный районный отдел судебных приставов УФССП по Рязанской области.

25.10.2011 в материалы дела от заявителя поступило уточненное требование, в котором просит суд признать незаконными действия Межрайонной ИФНС России N 1 по Рязанской области по внесению изменений в ЕГРЮЛ 21116229022391 от 01.07.2011 года о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Мещерская ликероводочная компания", содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и устав общества, в части увеличения уставного капитала ООО "Мещерская ликероводочная компания" с 10 млн. рублей до 30 млн. рублей; признать незаконными действия Межрайонной ИФНС России N 1 по Рязанской области по внесению изменений в ЕГРЮЛ 2116229022402 от 01.07.2011 года о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО "Мещерская ликероводочная компания", содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и Устав общества в части уменьшения доли Рассыпнова В.А. и регистрация изменения состава участников общества на Рассыпнова В.А., Столярова А.В. и Канаеву Н.М. с долями в уставном капитале ООО "Мещерская ликероводочная компания" в размере 33, 3333% каждому. Судом уточнения приняты к рассмотрению.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьих лиц: Железнодорожного районного отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области, Рассыпнова В.А., Катаевой Н.М., Столярова А.В., извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом.

В судебном заседании требования поддержаны заявителем. Требования мотивированы тем, что регистрирующий орган не имел законных оснований для регистрации изменений, направленных на распоряжение принадлежащей учредителю долей и влекущих изменение размера этой доли, при наличии ограничений по распоряжению долей Рассыпнова В.А. в уставном капитале общества в виде ареста этой доли на основании определения Железнодорожного районного суда города Рязани от 14.01.2011 (л.д. 7 том 1).

Межрайонная инспекция против удовлетворения требований заявителя возражает, мотивируя тем, что инспекцией не нарушен запрет на регистрацию отчуждения доли Рассыпнова В.А., содержащийся в определении Железнодорожного районного суда г. Рязани и постановлении судебного пристава-исполнителя, так как, несмотря на изменение размера доли Рассыпнова В.А. в уставном капитале общества со 100% до 33,3333%, номинальная стоимость доли Рассыпнова В.А. осталась прежней - 10000000 руб. Определение районного суда и постановление судебного пристава-исполнителя не содержат запрета на регистрационные действия, связанные с изменением уставного капитала общества и числа его участников.

Третье лицо - ООО "Мещерская ликероводочная компания" поддерживает доводы ответчика, считает требования заявителя не подлежащими удовлетворению, указывает, что оспариваемые действия ответчика по государственной регистрации не нарушают права индивидуального предпринимателя Нечушкина А.Б. в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, поскольку в рамках гражданского дела, на решение суда по которому ссылается заявитель, Нечушкин А.Б. действовал как физическое лицо, а не как индивидуальный предприниматель. В связи с этим третье лицо полагает, что спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Третьи лица - Управление Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области, Железнодорожный районный отдел судебных приставов, судебный пристав-исполнитель поддерживают позицию заявителя.

Из материалов дела арбитражным судом установлено следующее.

Решением Железнодорожного районного суда г. Рязани от 30.03.2011 по иску Нечушкина А.Б. к Рассыпнову В.А. о взыскании суммы долга по договору займа с Рассыпнова В.А. в пользу Нечушкина А.Б. взыскано 7500000 руб. (л.д. 23, 24 том 1).

Определением Железнодорожного районного суда г. Рязани от 14.01.2011 по указанному делу были приняты меры по обеспечению искав виде наложения ареста на долю Рассыпнова В.А. в уставном капитале ООО "Мещерская ликероводочная компания" и запрета на совершение сделок по распоряжению и осуществление регистрационных действий в отношении указанной доли (л.д. 18 том 1).

На основании данного определения выдан исполнительный лист серии ВС N 005837976 по делу N 2-379/11 от 14.01.2011 (л.д. 17 том 1).

На основании указанного исполнительного листа судебным приставом-исполнителем Железнодорожного районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области возбуждено исполнительное производство и принято постановление от 16.03.2011 N 2978 о наложении ареста на долю Рассыпнова В.А. в уставном капитале ООО "Мещерская ликероводочная компания", составляющую 100% уставного капитала общества, о запрете Рассыпнову В.А. совершать действия по отчуждению доли в уставном капитале, о запрете Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области производить регистрацию отчуждения доли Рассыпнова В.А. в уставном капитале ООО "Мещерская ликероводочная компания" (л.д. 21 том 1).

Названные определение суда и постановление судебного пристава-исполнителя были направлены в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области, получены межрайонной инспекцией, что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком (л.д. 22, 49, 54 том 1, 23 том 2).

На основании определения суда от 14.01.2011 межрайонной инспекцией принято решение от 27.01.2011 N 2 о внесении сведений об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении юридического лица (л.д. 53 том 1).

24.06.2011 ООО "Мещерская ликероводочная компания" обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001) и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001).

Заявления подписаны руководителем ООО "Мещерская ликероводочная компания" Рассыпновым В.А.

Согласно названным заявлениям изменения касались увеличения уставного капитала общества с 10000000 руб. до 30000000 руб. за счет вкладов в уставный капитал третьих лиц, принятых в состав участников общества - Столярова А.В. и Катаевой Н.М., в сумме по 10000000 руб.; изменения состава участников с одного участника (Рассыпнова В.А.) до трех участников (Рассыпнова В.А., Столярова А.В. и Катаевой Н.М.); изменения долей участников: доля Рассыпнова - 33,3333%, доля Столярова А.В. - 33,3333%, доля Катаевой Н.М. - 33,3333% уставного капитала.

01.07.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области приняты соответствующие решения о государственной регистрации N 1255р и N 1256р на основании представленных для государственной регистрации документов.

Также 01.07.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, N 2116229022391 и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, N 2116229022402, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Мещерская ликероводочная компания" (л.д. 55-64-66-80-82 том 1, л.д. 38 том 2).

Ссылаясь на незаконность действий межрайонной инспекции по регистрации соответствующих изменений, направленных на распоряжение долей Рассыпнова В.А. и влекущих изменение размера этой доли, в период действия обеспечительных мер, в отсутствие документов о снятии ограничений по распоряжению долей Рассыпнова В.А. в уставном капитале общества, индивидуальный предприниматель Нечушкин А.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и не опровергается ответчиком, на момент вынесения Железнодорожным районным судом г. Рязани определения от 14.01.2011 о принятии обеспечительных мер, размер уставного капитала ООО "Мещерская ликероводочная компания" составлял 10000000 руб., единственным учредителем (участником) общества являлся Рассыпнов В.А., размер доли которого в уставном капитале общества составлял 100%.

Принятая определением Железнодорожного районного суда г. Рязани от 14.01.2011 обеспечительная мера в виде ареста на долю Рассыпного В.А. в уставном капитале общества, запрета на совершение сделок в отношении указанной доли, означает запрет на совершение в отношении доли Рассыпнова В.А. в уставном капитале любых действий по распоряжению этой долей, которая представляет собой разновидность имущества.

Представленные обществом на регистрацию в налоговый орган документы касались осуществления регистрации изменения размера доли Рассыпнова В.А. в уставном капитале общества со 100% до 33,3333% и предстоящая регистрация фактически направлена на уменьшение доли участия Рассыпнова В.А. в уставном капитале ООО "Мещерская ликероводочная компания".

Доля Рассыпнова В.А., определяемая в процентном соотношении, изменилась (уменьшилась) вследствие увеличения уставного капитала с 10000000 руб. до 30000000 руб. за счет дополнительных вкладов третьих лиц - вновь принятых участников общества - Столярова А.В. и Катаевой Н.М.

Причем, то обстоятельство, что номинальная стоимость доли Рассыпнова В.А. по-прежнему составляла 10000000 руб., не опровергает факта изменения размера этой доли со 100% до 33,3333%, то есть фактической реализации Рассыпновым В.А. части своей доли в уставном капитале третьим лицам.

Поскольку регистрирующий орган - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области обладал информацией о наличии ограничений по распоряжению долей Рассыпнова В.А. в уставном капитале ООО "Мещерская ликероводочная компания" в виде ареста этой доли и о запрете на осуществление регистрационных действий в отношении указанной доли на основании определения суда от 14.01.2011, то в период действия данных ограничений межрайонная инспекция не имела законных оснований для регистрации соответствующих изменений, направленных на распоряжение долей, принадлежащей единственному учредителю - Рассыпнову В.А., и влекущих изменение размера этой доли, в частности, влекущих уменьшение принадлежащих единственному учредителю общества - Рассыпнову В.А. стоимости чистых активов общества.

Положениями статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязательность судебных актов, принимаемых судами, на всей территории Российской Федерации и для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций, чем обеспечивается принцип исполнимости судебных актов.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

В период действия обеспечительных мер, принятых судебным актом в отношении доли Рассыпного В.А. в уставном капитале общества, действия межрайонной инспекции по регистрации изменений в учредительные документы общества и в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, совершены в нарушение норм статей 6, 8, 11, 17, 18, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Довод ООО "Мещерская ликероводочная компания" о неподведомственности спора арбитражному суду не принимается во внимание в связи со следующим.

Действительно, решение Железнодорожного районного суда г. Рязани от 30.03.2011 о взыскании суммы долга принято в пользу истца - Нечушкина А.Б., который участвовал в деле в как физическое лицо.

Однако, в силу норм Гражданского кодекса Российской Федерации (статей 1, 18, 22, 23, 24, 25) при осуществлении гражданином предпринимательской деятельности закон не ограничивает и не разделяет состав имущества, используемого гражданином для предпринимательской деятельности.

Следовательно, денежные средства, которые в силу норм статей 128, 130 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся к имуществу, взысканные в пользу Нечушкина А.Б. решением суда общей юрисдикции, могут быть использованы Нечушкиным А.Б. в предпринимательской деятельности.

Таким образом, правоотношения связанные со взысканием денежных средств, затрагивают права и законные интересы Нечушкина А.Б. в сфере предпринимательской деятельности, в частности, право на использование имущества в предпринимательской деятельности, гарантированное Конституцией Российской Федерации (статья 34).

Нечушкин А.Б. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя и на момент обращения в арбитражный суд обладает статусом индивидуального предпринимателя, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (л.д. 27 том 1). Предметом требований по настоящему делу является оспаривание действий государственного органа, следовательно, в силу статьи 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный спор подведомствен арбитражному суду.

Также арбитражным судом не принимается во внимание довод ответчика о неправомерности указания в постановлении судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на долю Рассыпнова А.Б. от 16.03.2011 размера доли Рассыпнова В.А. в уставном капитале - 100%. Данный размер доли указан в мотивировочной части определения Железнодорожного районного суда г. Рязани от 14.01.2011. Кроме того, указанный размер доли подтвержден учредительными документами и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, в дело не представлено доказательства иной, чем 100%, доли Рассыпнова В.А. в уставном капитале на момент принятия постановления судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на долю от 16.03.2011.

В соответствии со статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, установив, что оспариваемые действия органов, осуществляющих публичные полномочия, не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании действий незаконными.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, понесенные заявителем по уплате государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с иском, подлежат взысканию с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц номер 2116229022391 от 01.07.2011 о государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Мещерская ликероводочная компания", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы и устав общества в части увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Мещерская ликероводочная компания" с 10000000 руб. до 30000000 руб., проверенные на соответствие Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

2. Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц номер 2116229022402 от 01.07.2011 о государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Мещерская ликероводочная компания", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы и устав общества в части уменьшения доли Рассыпнова В.А. и регистрации изменения состава участников общества на Рассыпнова В.А., Столярова А.В. и Канаеву Н.М. с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мещерская ликероводочная компания" в размере 33,3333% каждому, проверенное на соответствие Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

3. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области (основной государственный регистрационный номер 1046206020365, г. Рязань) устранить нарушения прав и законных интересов индивидуального предпринимателя Нечушкина Антона Борисовича (основной государственный регистрационный номер 30762300900011) , допущенные в связи с совершением действий, признанных незаконными.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области (основной государственный регистрационный номер 1046206020365, г. Рязань) в пользу индивидуального предпринимателя Нечушкина Антона Борисовича (основной государственный регистрационный номер 30762300900011) судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в сумме 200 руб.

5. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Центрального округа через Арбитражный суд Рязанской области в случаях, порядке и сроки, установленные статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

И.И. Крылова