Решение Арбитражного суда Рязанской области от 21 февраля 2012 г. N А54-3116/2011 (ключевые темы: банкротство - конкурсное производство - балансовая стоимость - анализ финансового состояния должника - ОГРН)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 21 февраля 2012 г. N А54-3116/2011

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 февраля 2012 года.

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2012 года.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 07 февраля 2012 года до 14 февраля 2012 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Ивановой В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузьминой О.В., рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Современные литейные технологии" (390042, г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7, ОГРН 1026201074646, ИНН 6227010290), отчет временного управляющего по итогам проведения процедуры банкротства - наблюдение в отношении должника,

при участии в судебном заседании:

от должника - не явились, извещены надлежащим образом,

временный управляющий - Челейкин Ю.И.,

от временного управляющего - Александров П.Ю. - представитель, доверенность от 25.04.2011,

от конкурсного кредитора ЗАО "Станколизинг" - Мищихин Ю.В. -представитель, доверенность от 31.10.2011,

от Федеральной налоговой службы - Шапцева Е.Н. - специалист первого разряда отдела урегулирования задолженности Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области, доверенность в порядке передоверия от 31.08.2011,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области - Мартьянов А.Н. - главный специалист-эксперт отдела по контролю и надзору в сфере саморегулируемых организаций, доверенность N 11/4423 от 31.10.2011,

установил: Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Современные литейные технологии", город Рязань (далее по тексту - ЗАО "СЛТ", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности по уплате обязательных платежей.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2011 в отношении ЗАО "СЛТ" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.09.2011 в отношении ЗАО "СЛТ" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Челейкин Юрий Иванович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 17.09.2011.

31.01.2012 в материалы дела от временного управляющего ЗАО "СЛТ" поступило ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство, а также отчет о проведении процедуры наблюдения, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, решение первого собрания кредиторов.

В судебном заседании, состоявшемся 07.02.2012, представитель уполномоченного органа заявил ходатайство о прекращении производства по делу. В обоснование ходатайства ссылается на следующие обстоятельства. На балансе ЗАО "СЛТ" по состоянию на 31.03.2011, имеется имущество общей балансовой стоимостью 16 291 209 руб. 16 коп., а именно: здание литейного корпуса, лит. Г (цех N 1), инв. N 015664; земельный участок под литерой Г, кадастровый номер 62:29:0010001:7, инв. N 000019. Однако на данное имущество зарегистрирована ипотека. Расходы по делу о банкротстве, в отношении ЗАО "СЛТ" по расчетам уполномоченного орган, могут составить 1 353 660 руб. Расходы в наблюдении могут составить 478 748 руб. 08 коп. (фиксированная сумма вознаграждения временного управляющего за период с 13.09.2011 по 07.02.2012 -144 918 руб.40 коп., проценты по вознаграждению временного управляющего за период наблюдения - 98 873 руб.63 коп. , вознаграждение привлеченных специалистов - 228 956 руб. 05 коп., расходы на публикацию сообщения о введении наблюдения и предполагаемые почтовые расходы - 6000 руб.). Расходы в процедуре конкурсного производства могут составить 874912 руб. (публикации, торги, вознаграждение конкурсного управляющего, привлеченные специалисты). Таким образом, общая сумма, предполагаемых расходов составляет - 1 353 660 рублей. Судебные расходы, расходы по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплате услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим, указывает уполномоченный орган, будут осуществляться из 5% стоимости, проданного имущества, которые составят в данном случае, при условии реализации имущества ЗАО "СЛТ" по цене не ниже его балансовой стоимости, 814 560 руб. 45 коп. Однако, совокупный анализ процедур банкротства, мотивирует уполномоченный орган свое ходатайство, показывает, что реализация залогового имущества происходит с уменьшением его балансовой стоимости в 2-3 раза. Исходя из вышеизложенного, уполномоченный орган считает, что имущества ЗАО "СЛТ" недостаточно для финансирования процедуры банкротства и просит прекратить производство по делу.

Временный управляющий в судебном заседании, состоявшимся 07.02.2012 возражал по ходатайству уполномоченного органа о прекращении производства по делу, и поддерживает ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство.

Представитель конкурсного кредитора ЗАО "Станколизинг" в судебном заседании, состоявшимся 07.02.2012 возражал по ходатайству уполномоченного органа о прекращении производства по делу, указав, что рыночная стоимость имущества должника выше, чем балансовая стоимость.

Представитель органа по контролю (надзору) в судебном заседании, состоявшимся 07.02.2012 пояснил, что не знаком с отчетом временного управляющего, представленным в материалы дела.

Судом в судебном заседании, состоявшимся 07.02.2012 был объявлен перерыв.

В судебном заседании, состоявшемся 14.02.2012, временный управляющий огласил отчет временного управляющего, решения первого собрания кредиторов, анализ финансового состояния должника, заключение об отсутствии (наличии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, а также просил признать должника несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении него процедуру банкротства - конкурсное производство.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании поддержал ходатайство о прекращении производства по делу.

Представители конкурсного кредитора ЗАО "Станколизинг", органа по контролю (надзору) поддерживают ходатайство временного управляющего о признании ЗАО "СЛТ" несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Заслушав лиц, участвующих в деле о банкротстве, рассмотрев представленные в материалы дела документальные доказательства, в том числе отчет временного управляющего, арбитражный суд считает необходимым признать должника несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении должника процедуру банкротства - конкурсное производство. При этом арбитражный суд исходит из следующего.

13.08.2001 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области ЗАО "СЛТ" зарегистрировано в качестве юридического лица и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным номером 1026201074646.

Основными видами деятельности должника являются: производство металлорежущих станков; производство деревообрабатывающих оборудования; прочая оптовая торговля; капиталовложения в ценные бумаги; сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества; аренда прочих машин и оборудования научного и промышленного назначения.

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) "(далее по тексту - Закона о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Временный управляющий по окончании наблюдения, но не позднее чем за пять дней до установленной даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения, обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии должника и предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных в пункте 7 статьи 12 настоящего Федерального закона.

Статьей 70 Закона о банкротстве предусмотрено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Постановлением Правительства Российской Федерации "Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа" N 367 от 25.06.2003 (далее - Правила) установлено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая, как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником.

В соответствии с пунктом 4 Правил финансовый анализ проводится на основании: статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.

Временным управляющим проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника за период с 30.09.2008 по 30.06.2011 по результатам ежегодных инвентаризаций, статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, материалов налоговых проверок и аудиторских заключений, данных учредительных документов.

Согласно бухгалтерскому балансу предприятия должника по состоянию на 30.06.2011 и расшифровки статей баланса внеоборотные активы у должника представлены основными средствами балансовой стоимостью 16 201 000 руб., финансовыми вложениями балансовой стоимостью 6 352 000 руб., отложенными налоговыми активами 161 000 руб., прочими внеоборотными активами балансовой стоимостью 4 259 000 руб.

Оборотные активы представлены налогом на добавленную стоимость по приобретенным ценностям балансовой стоимостью 791 000 руб., дебиторской задолженностью балансовой стоимостью 135 005 000 руб., прочими оборотными активами балансовой стоимостью 330 000 руб.

Краткосрочные обязательства представлены кредиторской задолженностью балансовой стоимостью 120 028 000 руб.

В целях выявления имущества, зарегистрированного за должником, временным управляющим были направлены запросы в Управление государственной инспекции безопасности дорожного движения, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Согласно справке из Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области за должником на праве собственности зарегистрированы два объекта недвижимого имущества: здание - литейный корпус, нежилое, с кадастровым номером 62-62-01/330/2007-080, расположенный по адресу город Рязань, ул. Станкозаводская, корп. 21, д. 7; земельный участок с кадастровым номером 62:29:0010001:7, расположенный по адресу: город Рязань, ул. Станкозаводская, корп. 21, д. 7 (Московский округ). На данные объекты недвижимого имущества зарегистрированы ограничения (обременения) права - ипотека.

В результате проведенного анализа хозяйственной, инвестиционной и финансовой деятельности ЗАО "СЛТ", его положения на товарных и иных рынках, состояния его активов и пассивов, а также возможности его безубыточной деятельности были сделаны выводы об отсутствии возможности восстановления платежеспособности ЗАО "СЛТ".

Наиболее целесообразной последующей процедурой банкротства в отношении ЗАО "СЛТ", как пришел к выводу временный управляющий должника, является конкурсное производство, у должника достаточно средств для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Временным управляющим должника была проведена проверка наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ЗАО "СЛТ". Временным управляющим в анализе финансового состояния должника указано, что выводы о преднамеренном банкротстве сделать не представлялось возможным, поскольку должником не представлены необходимые документы. Поскольку заявителем по делу являлась Федеральная налоговая служба, то выявление признаков фиктивного банкротства не проводилось.

Временным управляющим велся реестр требований кредиторов ЗАО "СЛТ" - реестр сформирован на общую сумму 450 377 716 руб. 54 коп.

17.01.2011 временным управляющим проведено первое собрание кредиторов ЗАО "СЛТ", на котором принято решение обратиться в Арбитражный суд Рязанской области с ходатайством о признании ЗАО "СЛТ" несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении предприятия должника процедуры банкротства - конкурсное производство.

Согласно положений пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу положений статей 52, 53 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

Принимая во внимание положения статей 3, 7 Закона о банкротстве и фактические обстоятельства дела, арбитражный суд считает, что материалами дела доказано наличие признаков банкротства у должника: неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Рассмотрев и оценив представленные в дело документальные доказательства, руководствуясь статьями 3, 52, 53 Закона о банкротстве арбитражный суд считает, что следует признать ЗАО "СЛТ" несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении него конкурсное производство.

При этом суд считает необходимым отказать Федеральной налоговой службы в ходатайстве о прекращении производства по делу, при этом исходит из следующего.

07.02.2012 Федеральная налоговая служба обратилась в суд с ходатайством о прекращении производства по делу, в связи с недостаточностью имущества у ЗАО "СЛТ". Отказывая в данном ходатайстве, суд исходит из того, что вопросу о недостаточности имущества должника и ходатайству прекращении производства по делу была дана правовая оценка судом апелляционной и кассационной инстанции. Кроме того, временным управляющим при проведении анализа финансового состояния должника был сделан вывод о достаточности имущества должника на покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Принимая во внимание, изложенное, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявления Федеральной налоговой службы о прекращении производства по делу.

В силу пунктов 1, 2 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

На первом собрании кредиторов определена саморегулируемая организация арбитражных управляющих - Некоммерческое партнерство "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа".

Пункт 5 статьи 45 Закона о банкротстве устанавливает, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Некоммерческое партнерство "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа" представило в материалы дела информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего Гудковой Оксаны Евгеньевны требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание предъявляемые к кандидатуре арбитражного управляющего требования, предусмотренные статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, проанализировав представленную саморегулируемой организацией информацию о кандидатуре арбитражного управляющего, арбитражный суд приходит к выводу, что конкурсным управляющим должника следует утвердить Гудкову Оксану Евгеньевну.

Статьей 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается государственная пошлина 4 000 руб. Заявитель по делу - Федеральная налоговая служба освобождена от уплаты государственной пошлины при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (пункт 1 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации). Следовательно, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, с должника следует взыскать в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 4 000 руб.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 5 части 1 статьи 333.21 НК РФ

По истечении определенного судом срока конкурсного производства, в соответствии с требованиями действующего законодательства суд предлагает конкурсному управляющему представить в материалы дела: отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; отчет об использовании денежных средств должника, протокол собрания кредиторов о рассмотрении отчета о завершении процедуры конкурсного производства, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования", документальные доказательства, подтверждающие передачу документов по личному составу в архив, копии приказов об увольнении работников должника и документальные доказательства выплаты им заработной платы; доказательства закрытия расчетных счетов должника; заключение о наличии (отсутствии) оснований для привлечения руководителя или контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Руководствуясь статьями 3, 20, 20.2, 45, 52, 75, 124 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Признать несостоятельным (банкротом) закрытое акционерное общество "Современные литейные технологии" (390042, г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7, ОГРН 1026201074646, ИНН 6227010290).

2. С целью принудительной ликвидации закрытого акционерного общества "Современные литейные технологии" (390042, г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7, ОГРН 1026201074646, ИНН 6227010290) открыть конкурсное производство сроком до 16.07.2012.

3. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства назначить в судебном заседании на 16.07.2012 на 17 час.00 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: г. Рязань, ул. Почтовая, д. 43/44, зал 7.

4. Утвердить конкурсным управляющим закрытого акционерного общества "Современные литейные технологии" (390042, г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7, ОГРН 1026201074646, ИНН 6227010290) Гудкову Оксану Евгеньевну.

5. Взыскать с закрытого акционерного общества "Современные литейные технологии" (390042, г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7, ОГРН 1026201074646, ИНН 6227010290) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4000 руб.

6. Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в 2-х месячный срок со дня его принятия в Федеральный арбитражный суд Центрального округа (г. Брянск).

Судья

В.Н. Иванова